Thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Nhằm học hỏi kinh nghiệm, kỹ thuật tiên tiến từ các quốc gia phát triển trên thế giới nên mô hình công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài là hình thức đầu tư luôn được Chính phủ Việt Nam khuyến khích. PHAM DO LAW xin chia sẽ với Quý khách hàng về thủ tục đầu tư với hình thức này.

Hiểu thế nào là công ty liên doanh có vốn nước ngoài?

Công ty liên doanh có vốn nước ngoài là gì?

Hiện nay, pháp luật không có định nghĩa khái niệm công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài. Cách hiểu đơn giản nhất thì đây là loại hình doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam, do 2 hai nhiều nhà đầu tư góp vốn cùng thành lập công ty, mà trong đó có một bên là nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư có thể là cá nhân, công ty nước ngoài hoặc tổ chức khác ở nước ngoài.

Các đặc trưng của công ty liên doanh vốn đầu tư nước ngoài

Về loại hình doanh nghiệp: Công ty liên doanh vốn nước ngoài thành lập dưới hình thức công ty TNHH; hoặc công ty Cổ phần.

Về hiệu quả mang lại: Công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài mang lại hiệu quả cho các bên cùng hợp tác. Nhà đầu tư nước ngoài khi hợp tác kinh doanh sẽ áp dụng các tiến bộ khoa học kỹ thuật; phương pháp và cách làm việc mới; nguồn vốn dồi dào trong vận hành kinh doanh. Điều này sẽ giúp phía nhà đầu tư Việt Nam học hỏi thêm nhiều kinh nghiệp để áp dụng vào thực tiễn. Về phía nhà đầu tư Việt Nam, với sự am hiểu sâu sắc về thị trường trong nước; phong tục tập quán kinh tế. Do đó, việc hợp tác kinh doanh sẽ giúp nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường Việt Nam dễ dàng hơn.

Các hình thức liên doanh 

Các hình thức liên doanh: Phổ biến nhất hiện nay là hình thức cả 2 bên góp tiền. Điển hình sẽ có một vài dự án mà 1 bên góp tiền và 1 bên góp tài sản (Vd: Dự án bất động sản, xây tòa nhà thương mại cho thuê)

Điều kiện thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Phải có 1 bên tham gia liên doanh là nhà đầu tư Việt Nam

Công ty liên doanh phải có 1 bên tham gia là cá nhân hoặc doanh nghiệp có quốc tịch Việt Nam. Một số ngành nghề còn yêu cầu phía Việt Nam phải có kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực đăng ký đầu tư. Ví dụ như ngành quảng cáo, yêu cầu phía Việt Nam phải là doanh nghiệp có hoạt động ngành quảng cáo.

Điều kiện về ngành nghề

– Nhà đầu tư nước ngoài được phép kinh doanh các ngành nghề mà Pháp luật Việt Nam không cấm (Điều 6 Luật Đầu tư 2020). Ngoài ra, nhà đầu tư không được phép đầu tư vào những lĩnh vực bị cấm trong Điều ước quốc tế về đầu tư. Lưu ý chỉ áp dụng đối với điều ước Việt Nam là thành viên.

– Ngoài ra, nhà đầu tư phải lưu ý đến các điều kiện tiếp cận thị trường. Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Như các điều kiện về vốn pháp định; điều kiện về bằng cấp; điều kiện về kinh nghiệm hoạt động… Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng đầy đủ theo quy định Pháp luật Việt Nam và Điều ước quốc tế.

Xem thêm: Điều kiện đầu tư tại Việt Nam

Điều kiện về tỷ lệ góp vốn

Đối với thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài; các bên liên doanh có quyền tự do thoả thuận về tỷ lệ vốn góp. Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư nước ngoài liên doanh sẽ bị hạn chế về tỷ lệ góp vốn tối đa. Ví dụ: Đối với dịch vụ đại lý tàu biển, lai dắt tàu biển; bên liên doanh nước ngoài được phép góp vốn tối đa là 49%.

Các quy định chi tiết tỷ lệ vốn góp vui lòng xem tại: Cổng thông tin quốc gia về đầu tư.

Điều kiện về quốc tịch của nhà đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài liên doanh với đối tác Việt Nam cần phải lưu ý các điều kiện về quốc tịch. Doanh nghiệp liên doanh phải có quốc tịch là thành viên của WTO; hoặc có ký điều ước song phương liên quan đến đầu tư với Việt Nam.

Quy trình thành lập công ty liên doanh có vốn nước ngoài

Cách 1: Thành lập công ty Việt Nam trước rồi nhà đầu tư nước ngoài mua lại phần vốn góp, cổ phần

Cách thức này được tiến hành theo quy trình sau:

Bước 1: Thành lập công ty 100% vốn Việt Nam: Bằng cách tìm các công sự là cá nhân hoặc doanh nghiệp Việt Nam và đề nghị họ thành lập công ty 100% vốn trong nước.

Bước 2: Đăng ký góp vốn mua cổ phần, mua lại phần vốn góp: Đây là tiến trình xin chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn 1 phần vào công ty Việt Nam tạo thành công ty liên doanh.

Bước 3: Mở tài khoản đầu tư và thực hiện việc góp tiền vào tài khoản này. Sau đó, sẽ thực hiện việc chuyển nhượng vốn bằng tài khoản đầu tư này.

Bước 4: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với Công ty TNHH và đăng ký danh sách cổ đông nước ngoài đối với công ty cổ phần.

Ưu điểm của cách thức này: Nhanh chóng đưa dự án vào triển khai để theo kịp với thị trường, nắm bắt cơ hội để bức phá thành công.

Nhược điểm: Dễ dành bị phía Công ty Việt Nam “lật kèo” không chấp thuận việc chuyển nhượng vốn, hoặc họ có thể là người không đáng tin cậy thì có thể sẽ thay thế bạn tại thương vụ tại Việt Nam. Do đó, đây không hoàn toàn là một phương án an toàn tuyệt đối. Tuy nhiên, không phủ nhận thực tế, rất nhiều nhà đầu tư chấp nhận rủi ro lựa chọn phương án này để được hoạt động dự án nhanh chóng.

Cách 2: Cả 2 bên nhà đầu tư Việt Nam và nước ngoài cùng thành lập dự án đầu tư trực tiếp

Cách thức này được thực hiện như sau:

Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Bước 2: Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Bước 3: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và góp vốn vào thực hiện dự án.

Ưu điểm: Phương án này an toàn và bảo toàn quyền quyết định cũng như vốn đầu tư, thương hiệu cho nhà đầu tư nước ngoài.

Nhược điểm: Nhà đầu tư nước ngoài và Việt Nam phải chứng minh có đủ năng lực tài chính để đầu tư ngay từ Bước 1. Đồng thời, việc đăng ký xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ở Bước 1 thường lâu (ít nhất 15 ngày làm việc) chưa kế giai đoạn chuẩn bị hồ sơ kéo dài hoặc các dự án có điều kiện phải chờ ý kiến của các cơ quan cấp trên dẫn đến nhà đầu tư bị mất cơ hội đầu tư.

Cách thức góp vốn trong liên doanh sau khi được cấp giấy phép đầu tư

Góp vốn theo cách thành lập công ty Việt Nam trước rồi nhà đầu tư nước ngoài mua lại phần vốn góp, cổ phần

Đối với nhà đầu tư Việt Nam: Sau khi thành lập công ty 100% vốn Việt Nam. Nhà đầu tư Việt Nam phải tiến hành góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập. Có thể góp qua tài khoản ngân hàng hoặc tiền mặt. Tuy nhiên phải hoàn tất việc góp vốn thì mới chuyển nhượng cho phía nước ngoài được

Đối với phía nhà đầu tư nước ngoài: Sau khi được chấp thuận đăng ký góp vốn mua cổ phần, mua lại phần vốn góp . Nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản đầu tư và chuyển tiền vào tài khoản này. Sau đó từ tài khoản này chuyển tiền trả cho bên chuyển nhượng là nhà đầu tư Việt Nam theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phẩn/phần vốn góp đã ký kết.

Góp vốn theo cách cả 2 bên nhà đầu tư Việt Nam và nước ngoài cùng thành lập dự án đầu tư trực tiếp

Cả nhà đầu tư Việt Nam và nước ngoài đều phải mở tài khoản đầu tư và tiến hành chuyển khoản tiền đăng đăng ký đầu tư theo tỷ lệ góp vốn và thời hạn quy định trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư vào tài khoàn này.

Trên đây là toàn bộ ý kiến tư vấn của Pham Do Law về Thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài. Các nội dung tư vấn hoặc văn bản pháp luật được trích dẫn trên có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực vào thời điểm hiện tại. Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn hỗ trợ một cách chính xác.