Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài cần những gì?
Nhà đầu tư nước ngoài muốn cùng đối tác Việt Nam kinh doanh thì phải lập công ty mới hoặc góp vốn vào một công ty Việt Nam đang hoạt động.
Theo quy định tại khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư 2025, một số ngành chỉ mở cho bên nước ngoài khi có đối tác Việt Nam hoặc khi phần vốn nước ngoài không vượt mức trần. Vậy công ty liên doanh là gì và thành lập ra sao? Phạm Đỗ hướng dẫn cụ thể như sau.
- Không có tỷ lệ tối thiểu để công ty là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2025).
- Trên 50% vốn điều lệ là mốc thay đổi thủ tục góp vốn và đầu tư tiếp (khoản 3 Điều 21, khoản 1 Điều 20).
- 10 ngày làm việc để xem xét hồ sơ đăng ký góp vốn, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (khoản 4 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Cơ sở pháp lý về thành lập công ty liên doanh với nước ngoài
- Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15), có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020 (số 61/2020/QH14); một số điều được sửa đổi bởi Luật số 24/2026/QH16, có hiệu lực từ ngày 01/3/2027;
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP;
- Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP;
- Thông tư 38/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Công ty liên doanh là gì?
Công ty liên doanh là công ty do nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam cùng góp vốn thành lập hoặc cùng sở hữu. Tức là “liên doanh” mô tả cơ cấu thành viên của công ty, không phải tên một loại hình doanh nghiệp.
Toàn văn Luật Đầu tư 2025 không dùng cụm từ “liên doanh”. Luật gọi chung là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, tức tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông (khoản 22 Điều 3).
Do đó, phía nước ngoài có tỷ lệ phần vốn góp bao nhiêu đi chăng nữa, có thể là dưới 1%, thì công ty vẫn là công ty liên doanh có vốn nước ngoài. Nghị định 96/2026/NĐ-CP chỉ dùng cụm “doanh nghiệp liên doanh” tại Điều 108, cho doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư cấp theo quy định cũ.
Khi đăng ký, công ty liên doanh thường chọn loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (từ 2 đến 50 thành viên) hoặc công ty cổ phần (tối thiểu 3 cổ đông). Công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 46, khoản 2 Điều 111 Luật Doanh nghiệp).
Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn hình thức liên doanh với đối tác Việt Nam khi cảm thấy cần sự hợp tác. Ví dụ: một bên góp tiền, một bên góp tài sản; hoặc cả hai bên đều góp tiền nhưng phía nước ngoài có chiến lược kinh doanh và phía Việt Nam có sự am hiểu về thị trường.
Công ty liên doanh khác công ty 100% vốn nước ngoài và hợp đồng BCC thế nào?
| Tiêu chí | Công ty liên doanh | Công ty 100% vốn nước ngoài | Hợp đồng BCC |
|---|---|---|---|
| Thành viên | Có cả bên nước ngoài và bên Việt Nam | Chỉ nhà đầu tư nước ngoài | Các bên ký hợp đồng, không có thành viên |
| Pháp nhân mới | Có, từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Có | Không, các bên lập ban điều phối (khoản 3 Điều 22 Luật Đầu tư 2025) |
| Ngành có yêu cầu đối tác Việt Nam | Đáp ứng được nếu đối tác đúng yêu cầu của ngành | Không đáp ứng được | Đáp ứng được ở ngành cho phép hình thức hợp đồng |
| Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Tùy đường thành lập, xem mục dưới | Phải có (điểm a khoản 1 Điều 26) | Phải có khi có bên nước ngoài (khoản 2 Điều 22) |
Hợp đồng BCC là hợp đồng hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế (khoản 14 Điều 3). Các loại hình khác được so sánh tại bài các loại hình doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Ngành nào bắt buộc phải liên doanh với đối tác Việt Nam?
Ngành bắt buộc liên doanh là ngành tiếp cận thị trường có điều kiện mà điều kiện đó đặt trần tỷ lệ sở hữu, giới hạn hình thức đầu tư hoặc yêu cầu về đối tác Việt Nam. Danh mục là Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP, khi ban hành gồm 23 ngành chưa được tiếp cận và 62 ngành tiếp cận có điều kiện.
Theo quy định tại khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư 2025, điều kiện tiếp cận thị trường gồm năm nhóm. Ba nhóm a, b và d là chỗ pháp luật có thể buộc nhà đầu tư nước ngoài phải có đối tác Việt Nam:
| Nhóm điều kiện (khoản 3 Điều 8) | Liên quan đến liên doanh |
|---|---|
| a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế | Đặt trần phần vốn bên nước ngoài, nên phần còn lại phải do nhà đầu tư Việt Nam nắm |
| b) Hình thức đầu tư | Giới hạn cách vào thị trường, ví dụ chỉ cho lập liên doanh hoặc ký hợp đồng hợp tác |
| c) Phạm vi hoạt động đầu tư | Giới hạn việc được làm, không trực tiếp buộc liên doanh |
| d) Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư | Đặt yêu cầu lên chính đối tác Việt Nam, ví dụ đối tác phải đã được phép kinh doanh ngành đó |
| đ) Điều kiện khác theo luật, nghị quyết, pháp lệnh, nghị định và điều ước quốc tế | Tùy ngành |
Cột trái là nguyên văn khoản 3 Điều 8; cột phải là diễn giải khi áp điều luật vào liên doanh.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, ngành không thuộc Phụ lục I thì nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận như nhà đầu tư trong nước, tức không bắt buộc liên doanh. Với ngành thuộc Phụ lục I, cần nhớ hai nguyên tắc:
- Công ty có nhiều ngành thì phải đáp ứng toàn bộ điều kiện của các ngành đó, và tỷ lệ của bên nước ngoài không vượt trần thấp nhất (khoản 6, điểm d khoản 10 Điều 17);
- Nhà đầu tư thuộc quốc gia không phải thành viên WTO được áp dụng điều kiện như nhà đầu tư thuộc thành viên WTO, trừ khi pháp luật hoặc điều ước quốc tế quy định khác (khoản 7 Điều 17).
Ví dụ: công ty liên doanh đăng ký cả dịch vụ quảng cáo và vận tải hàng hóa đường bộ thì phần vốn nước ngoài không vượt 51%, là trần của vận tải hàng hóa đường bộ theo Nghị định 163/2017/NĐ-CP. Ngành vận tải này thuộc STT 13 Mục B Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Điều kiện của từng ngành được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư (Điều 18 Nghị định 96/2026/NĐ-CP), nên cần tra lại ngay trước khi nộp hồ sơ.
Trần sở hữu và yêu cầu đối tác Việt Nam ở một số ngành
Bảng dưới đây gồm các ngành đã đối chiếu tại văn bản gốc, không phải toàn bộ 62 ngành của Mục B. Mỗi dòng minh họa một kiểu giới hạn.
| Ngành | Giới hạn với bên nước ngoài | Căn cứ |
|---|---|---|
| Dịch vụ quảng cáo | Lập liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh với đối tác Việt Nam đã được phép kinh doanh dịch vụ quảng cáo; trần tỷ lệ góp vốn trong liên doanh đã bỏ từ ngày 01/01/2009 | Biểu cam kết dịch vụ WTO, CPC 871 |
| Vận tải hàng hóa đường bộ | Lập liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh; vốn nước ngoài không quá 51%; 100% lái xe là công dân Việt Nam | Điểm g khoản 3 Điều 4 Nghị định 163/2017/NĐ-CP |
| Dịch vụ thông quan thuộc dịch vụ hỗ trợ vận tải biển | Doanh nghiệp phải có vốn góp của nhà đầu tư trong nước, luật không nêu tỷ lệ | Điểm d khoản 3 Điều 4 Nghị định 163/2017/NĐ-CP |
| Dịch vụ kiểm toán | Thành viên là tổ chức, kể cả tổ chức nước ngoài, góp tối đa 35% vốn điều lệ; kiểm toán viên hành nghề phải nắm trên 50% | Điều 6, Điều 7 Nghị định 17/2012/NĐ-CP |
| Dịch vụ bảo vệ | Cơ sở Việt Nam chỉ được liên doanh khi cần đầu tư máy móc, phương tiện kỹ thuật; cơ sở nước ngoài chỉ góp vốn để mua máy móc, phương tiện đó | Khoản 3 Điều 11 Nghị định 96/2016/NĐ-CP, sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 56/2023/NĐ-CP và Nghị định 58/2026/NĐ-CP |
| Đào tạo ngoại ngữ (dịch vụ giáo dục khác) | Ban đầu chỉ được liên doanh; từ ngày 01/01/2009 được lập cơ sở 100% vốn nước ngoài | Biểu cam kết dịch vụ WTO, CPC 929 |
Nghị định 163/2017/NĐ-CP được ban hành theo Luật Đầu tư 2014, nên cần đối chiếu thêm Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP trước khi dùng. Ngành hàng hải như đại lý tàu biển có điều kiện về tỷ lệ vốn riêng tại Nghị định 160/2016/NĐ-CP.
Tốt nhất, nhà đầu tư nên xác định ngành dự kiến kinh doanh rơi vào kiểu nào rồi mới đàm phán tỷ lệ với đối tác.
Ngoài điều kiện tiếp cận thị trường, ngành nghề kinh doanh có điều kiện tại Điều 7 Luật Đầu tư 2025 còn có thể cần giấy phép con sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ví dụ: thành lập trung tâm ngoại ngữ thì cần phải xin giấy phép thành lập và hoạt động trung tâm ngoại ngữ (xem bài thành lập trung tâm ngoại ngữ có vốn nước ngoài).
Lập công ty liên doanh mới hoặc góp vốn vào công ty Việt Nam
Công ty liên doanh ra đời theo hai đường: hai bên cùng lập công ty mới, hoặc bên nước ngoài góp vốn, mua phần vốn của một công ty Việt Nam đang hoạt động. Hai đường khác nhau ở giấy tờ đầu tư, tài khoản góp vốn và thời gian.
| Tiêu chí | Lập công ty mới cùng đối tác | Góp vốn vào công ty Việt Nam |
|---|---|---|
| Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Phải có, vì là dự án của nhà đầu tư nước ngoài (điểm a khoản 1 Điều 26) | Không thuộc diện cấp cho việc góp vốn (điểm c khoản 2 Điều 26) |
| Thủ tục đặc thù | Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp, theo một trong hai trình tự | Đăng ký góp vốn nếu thuộc khoản 3 Điều 21, rồi đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông |
| Tài khoản vốn đầu tư nước ngoài | Phải mở (điểm a khoản 1 Điều 6 Thông tư 38/2026/TT-NHNN) | Chỉ phải mở khi bên nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ (điểm b khoản 1 Điều 6) |
| Điểm cần cân nhắc | Hai bên tự thiết kế cơ cấu sở hữu và điều lệ từ đầu | Có ngay pháp nhân, nhưng bên mua thừa hưởng cả nghĩa vụ và lịch sử của công ty |
Lập công ty liên doanh mới cùng đối tác
Khi cả phía nước ngoài và phía Việt Nam cùng nộp hồ sơ lập công ty mới, ưu điểm là hình thức pháp lý rõ ràng, hai bên cùng đồng thời góp vốn và an toàn pháp lý. Tuy nhiên, nhược điểm là thời gian xin cấp phép lâu hơn, trường hợp công ty cần ký hợp đồng ngay với đối tác là không thể.
Với cách này, nhà đầu tư nước ngoài và Việt Nam phải cung cấp tài liệu chứng minh địa điểm kinh doanh và tài liệu chứng minh năng lực tài chính. Theo kinh nghiệm của Phạm Đỗ, thường các nhà đầu tư cá nhân người nước ngoài cảm thấy hai tài liệu này khá phiền phức nên họ thích cách để đối tác Việt Nam lập công ty trước.
Nhưng các nhà đầu tư lớn là các tập đoàn đa quốc gia thì họ muốn cách thức chính quy và an toàn hơn.
Từ ngày 01/3/2026, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập công ty trước rồi hoàn thành Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong 12 tháng (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Xem so sánh hai trình tự xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.
Để đối tác Việt Nam lập công ty trước rồi góp vốn sau
Cách để đối tác Việt Nam lập công ty trước đòi hỏi sự am hiểu cao về pháp lý Việt Nam và các giao dịch ngoại hối. Ưu điểm là nhanh có công ty để ký kết hợp đồng hoặc chớp lấy cơ hội kinh doanh.
Nhược điểm là đối tác Việt Nam có thể sẽ lật kèo, đưa dự án hoạt động không theo cam kết ban đầu và trái ý kiến của phía nước ngoài mà phía nước ngoài không thể tham dự hoặc kiểm soát được. Rủi ro này xảy ra khi thỏa thuận giữa hai bên đã ký kết chưa được chặt chẽ và sát thực tế.
Lưu ý: theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, thành viên, cổ đông không được đứng tên thay người khác để góp vốn. Tức là bên Việt Nam phải là chủ thật của phần vốn mình đứng tên.
Khi bên nước ngoài vào sau, việc góp vốn vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (điểm a khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025).
Như vậy, lập công ty mới chậm hơn nhưng hai bên kiểm soát được cấu trúc từ đầu; để đối tác lập trước thì nhanh hơn nhưng phụ thuộc hoàn toàn vào thỏa thuận giữa hai bên.
Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn vào công ty Việt Nam?
Theo quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong ba trường hợp sau:
| Trường hợp | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Ngành có điều kiện | Việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành tiếp cận thị trường có điều kiện | Điểm a khoản 3 Điều 21 |
| Vượt mốc 50% | Bên nước ngoài, hoặc tổ chức kinh tế thuộc điểm a, b, c khoản 1 Điều 20, nắm trên 50% vốn điều lệ: tăng từ mức bằng hoặc dưới 50% lên trên 50%, hoặc tăng thêm khi đã nắm trên 50% | Điểm b khoản 3 Điều 21 |
| Đất nhạy cảm | Công ty có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh | Điểm c khoản 3 Điều 21 |
Ví dụ: nhà đầu tư nước ngoài đã nắm 60% mà mua thêm để lên 70% thì vẫn phải đăng ký, dù không vượt mốc 50% lần nào.
Ngược lại, mua 30% của một công ty Việt Nam làm ngành không thuộc Phụ lục I, không có đất nhạy cảm, thì làm thẳng thủ tục thay đổi thành viên (khoản 2 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Nếu có nhu cầu, nhà đầu tư vẫn được đăng ký góp vốn.
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp
Theo quy định tại khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, công ty có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn nộp 1 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm:
| Thành phần | Căn cứ |
|---|---|
| Văn bản đăng ký góp vốn, nêu tỷ lệ sở hữu của bên nước ngoài trước và sau giao dịch, giá trị giao dịch dự kiến, ngành nghề và danh sách thành viên | Điểm a khoản 3 Điều 76 |
| Tài liệu về tư cách pháp lý của bên góp vốn và của công ty nhận vốn | Điểm b khoản 3 Điều 76 |
| Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua phần vốn góp giữa bên nước ngoài với công ty hoặc với thành viên, cổ đông của công ty | Điểm c khoản 3 Điều 76 |
| Thông tin hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, nếu công ty có đất tại khu vực nhạy cảm | Điểm d khoản 3 Điều 76 |
Thời hạn xem xét và bước tiếp theo
Với trường hợp ngành có điều kiện và vượt mốc 50%, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét và thông báo cho nhà đầu tư trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (khoản 4 Điều 76).
Với công ty có đất tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh trong 2 ngày làm việc. Hai cơ quan này trả lời trong 5 ngày làm việc, quá hạn thì coi như đồng ý (khoản 5 Điều 76).
Sau khi được chấp thuận, công ty làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Quyền của bên nước ngoài với tư cách thành viên chỉ được xác lập khi hoàn tất thủ tục này (khoản 6 Điều 76).
Cơ quan đăng ký kinh doanh tự khai thác văn bản chấp thuận trên cơ sở dữ liệu (khoản 7 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Thủ tục chuyển nhượng vốn hai chiều và thuế khi chuyển nhượng được trình bày tại bài nhà đầu tư nước ngoài mua lại phần vốn góp.
Hệ quả khi bên nước ngoài nắm trên 50% vốn công ty liên doanh
Khi bên nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ, công ty liên doanh bị áp dụng điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài (điểm a khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025). Quy định này áp dụng khi công ty góp vốn vào công ty khác hoặc thực hiện dự án đầu tư khác.
Tức là vốn nước ngoài đi qua một pháp nhân Việt Nam vẫn được xét như vốn nước ngoài.
Ngược lại, công ty có vốn nước ngoài từ 50% trở xuống làm thủ tục như nhà đầu tư trong nước khi thành lập tổ chức kinh tế khác, góp vốn hoặc ký hợp đồng BCC (khoản 2 Điều 20). Dự án của công ty này không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (điểm b khoản 2 Điều 26).
Ví dụ: liên doanh 51% vốn nước ngoài muốn mở thêm nhà máy thì phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án mới. Cùng dự án đó, liên doanh 49% vốn nước ngoài thì không phải xin, trừ dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư (khoản 3 Điều 26).
Tài khoản góp vốn cũng theo tỷ lệ. Công ty mà bên nước ngoài nắm trên 50% qua góp vốn phải mở tài khoản vốn đầu tư nước ngoài (điểm b khoản 1 Điều 6 Thông tư 38/2026/TT-NHNN). Như vậy, tỷ lệ góp vốn quyết định cả thủ tục lâu dài của công ty, không chỉ cách chia lợi nhuận.
Điều khoản cần chốt trong thỏa thuận liên doanh và Điều lệ công ty
Pháp luật không có mẫu hợp đồng liên doanh cho việc lập công ty. Các thỏa thuận của hai bên phải được đưa vào Điều lệ công ty, vì Điều lệ có các nội dung bắt buộc tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp. Nhiều quy tắc của Luật Doanh nghiệp chỉ áp dụng khi Điều lệ không có quy định khác.
| Điều khoản | Luật Doanh nghiệp quy định | Căn cứ |
|---|---|---|
| Tài sản góp vốn | Tiền, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác định giá được | Khoản 1 Điều 34 |
| Định giá tài sản góp | Đồng thuận hoặc thuê tổ chức thẩm định giá; định giá cao hơn thực tế thì liên đới góp thêm phần chênh lệch | Khoản 2 Điều 36 |
| Thời hạn góp vốn | 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; quá hạn mà chưa góp thì không còn là thành viên | Khoản 2, điểm a khoản 3 Điều 47; khoản 1 Điều 113 |
| Tỷ lệ biểu quyết (công ty trách nhiệm hữu hạn) | Từ 65% vốn góp của thành viên dự họp; sửa Điều lệ, tổ chức lại, giải thể, bán tài sản lớn cần từ 75%, trừ khi Điều lệ quy định khác | Khoản 3 Điều 59 |
| Chuyển nhượng phần vốn | Chào bán cho thành viên còn lại trước, 30 ngày; cổ đông sáng lập công ty cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng 3 năm | Khoản 1 Điều 52; khoản 3 Điều 120 |
| Bất đồng và rút vốn | Thành viên không tán thành một số quyết định được yêu cầu công ty mua lại phần vốn; Điều lệ phải có nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ | Điều 51; điểm h, điểm l khoản 2 Điều 24 |
Ví dụ: công ty trách nhiệm hữu hạn có bên nước ngoài 70%, bên Việt Nam 30%, Điều lệ không quy định khác. Khi cả hai bên cùng dự họp, bên 70% tự thông qua được các quyết định thông thường, nhưng không tự sửa Điều lệ hay giải thể công ty được, vì chưa đủ 75%. Tức là bên 30% có quyền chặn các quyết định lớn, trừ khi Điều lệ đặt tỷ lệ khác.
Việc thanh toán mua bán phần vốn, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện qua tài khoản theo pháp luật về quản lý ngoại hối (khoản 5 Điều 35 Luật Doanh nghiệp).
Phạm Đỗ khuyến nghị hai bên ký thỏa thuận nguyên tắc trước khi nộp hồ sơ. Lý do là đường góp vốn đã bắt buộc có văn bản này (điểm c khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP), còn đường lập mới cần nó để soạn Điều lệ.
Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài
Với đường lập công ty mới, hồ sơ gồm hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Điểm riêng của liên doanh là mỗi nhà đầu tư, kể cả bên Việt Nam, đều nộp tài liệu về tư cách pháp lý và tài liệu chứng minh năng lực tài chính (điểm b, điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Thành phần hồ sơ, giấy tờ nước ngoài cần hợp pháp hóa và bốn bước thực hiện xem tại bài thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Việc cần làm sau khi có giấy chứng nhận xem tại bài các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp.
Theo kinh nghiệm của Phạm Đỗ, các ngành nghề sản xuất thông thường được quy hoạch vào các khu công nghiệp, cụm công nghiệp để bảo đảm đủ điều kiện về môi trường và phòng cháy, chữa cháy. Nếu muốn đặt xưởng ngoài khu công nghiệp thì nhà đầu tư cần kiểm tra quy hoạch thật thận trọng trước khi ký hợp đồng thuê hoặc đặt cọc. Đừng mắc sai lầm để rồi khi nộp hồ sơ thì lại bị từ chối.
Trong quan hệ liên doanh, đặc biệt là đối với ngành sản xuất, việc xem xét các điều kiện về máy móc, công nghệ là cần thiết. Máy móc quá lạc hậu không bảo đảm công suất, dễ gây tai nạn lao động và ô nhiễm môi trường.
Thời hạn giải quyết và lệ phí khi thành lập công ty liên doanh
Hai thời hạn riêng của liên doanh như sau:
| Thủ tục | Thời hạn | Tính từ | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| Đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp | 10 ngày làm việc | Ngày nhận được hồ sơ hợp lệ | Khoản 4, khoản 5 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Hoàn thành Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu lập công ty trước | 12 tháng | Ngày thành lập tổ chức kinh tế | Khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
Thời hạn chỉ chạy khi hồ sơ đã hợp lệ, nên hồ sơ phải bổ sung thì thời gian thực tế dài hơn. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và góp vốn điều lệ xem tại thời gian và chi phí thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký góp vốn không có lệ phí nhà nước. Danh mục phí, lệ phí ban hành kèm theo Luật Phí và lệ phí 2015 không có khoản thu cho hai thủ tục này. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp xem tại bài trên; phí dịch vụ của Phạm Đỗ được báo giá theo từng hồ sơ.
Những điểm dễ bỏ sót khi thành lập công ty liên doanh
- Nhờ đối tác Việt Nam đứng tên phần vốn của bên nước ngoài thì vi phạm quy định cấm đứng tên thay để góp vốn, và bên nước ngoài không được ghi nhận là thành viên đối với phần vốn đó;
- Góp vốn bằng tiền ngoài tài khoản vốn đầu tư thì trái quy định chuyển khoản tại khoản 4 Điều 4 Thông tư 38/2026/TT-NHNN;
- Không đưa tỷ lệ biểu quyết vào Điều lệ thì áp dụng mức 65% và 75% của khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp, có thể khác với thỏa thuận miệng giữa hai bên.
Câu hỏi pháp lý thường gặp về công ty liên doanh
Bên nước ngoài phải góp bao nhiêu phần trăm mới gọi là công ty liên doanh?
Phạm Đỗ trả lời: Không có ngưỡng tối thiểu. Có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên, cổ đông là đủ (khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2025). Tỷ lệ tối đa tùy điều kiện tiếp cận thị trường của ngành tại Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Nhà đầu tư Việt Nam trong liên doanh có góp vốn bằng tiền mặt được không?
Phạm Đỗ trả lời: Không, nếu liên doanh do nhà đầu tư nước ngoài cùng lập mới, hoặc bên nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ qua góp vốn (khoản 1 Điều 6 Thông tư 38/2026/TT-NHNN). Khi đó, việc góp vốn bằng tiền của cả nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài phải chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư (khoản 2 Điều 2, khoản 4 Điều 4).
Nhà đầu tư trong nước được góp bằng ngoại tệ tự có (khoản 2 Điều 4).
Một bên trong liên doanh có góp vốn bằng công sức được không?
Phạm Đỗ trả lời: Không. Tài sản góp vốn là tiền, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc tài sản khác định giá được bằng Đồng Việt Nam (khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp).
Công sức không nằm trong danh sách này, nhưng quyền sở hữu trí tuệ và bí quyết kỹ thuật thì góp được sau khi định giá.
Tổng vốn liên doanh 3 tỷ đồng thì nhà đầu tư nước ngoài có được cấp thị thực đầu tư không?
Phạm Đỗ trả lời: Theo Điều 8 Luật Nhập cảnh, xuất cảnh, quá cảnh, cư trú của người nước ngoài tại Việt Nam, loại thị thực đầu tư tính theo vốn góp của chính nhà đầu tư, không theo vốn của công ty. Ví dụ: ký hiệu ĐT3 cấp cho vốn góp từ 3 tỷ đến dưới 50 tỷ đồng (khoản 7c), ĐT4 cho vốn góp dưới 3 tỷ đồng (khoản 7d).
Tức là trong liên doanh 3 tỷ đồng, chỉ phần vốn của bên nước ngoài được tính.
Có thể thuê văn phòng ảo để làm trụ sở công ty liên doanh không?
Phạm Đỗ trả lời: Việc thuê văn phòng phải phù hợp với quy mô và ngành nghề kinh doanh của nhà đầu tư. Ví dụ: nhà đầu tư kinh doanh dịch vụ tư vấn quản lý, quy mô 1 đến 2 nhân sự và cũng chính là chủ công ty thì có thể thuê văn phòng ảo làm trụ sở.
Nhưng bên cho thuê văn phòng chia sẻ, văn phòng ảo cũng phải đáp ứng đủ điều kiện pháp lý về địa điểm kinh doanh.
Dịch vụ thành lập công ty liên doanh với nước ngoài của Phạm Đỗ
Phạm Đỗ thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh trong khuôn khổ dịch vụ tư vấn đầu tư, từ bước rà điều kiện ngành đến khi công ty hoàn tất góp vốn. Xem thêm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì.
Khách hàng cần cung cấp
- Giấy tờ pháp lý của từng bên góp vốn, bên nước ngoài và bên Việt Nam;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của từng bên;
- Thông tin dự án: ngành nghề, vốn, tỷ lệ góp vốn dự kiến, địa điểm;
- Thỏa thuận hoặc ý định hợp tác đã có giữa hai bên.
Phạm vi công việc
- Tư vấn điều kiện đầu tư, chọn giữa lập công ty mới và góp vốn;
- Kiểm tra pháp lý địa điểm; hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật giấy tờ;
- Soạn thỏa thuận hợp tác và Điều lệ để tránh tranh chấp nội bộ sau này;
- Đại diện khách hàng nộp hồ sơ, nhận kết quả và giải trình với cơ quan nhà nước;
- Hỗ trợ tài liệu mở tài khoản vốn đầu tư để góp vốn đúng thời hạn;
- Thực hiện thủ tục thuế ban đầu, xin giấy phép đủ điều kiện kinh doanh và cấp tài khoản báo cáo đầu tư.
Trên đây là toàn bộ ý kiến tư vấn của Phạm Đỗ về thành lập công ty liên doanh với nước ngoài. Nội dung được cập nhật theo Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP và Luật Doanh nghiệp đến ngày 17/10/2026; các văn bản được trích dẫn có thể được sửa đổi hoặc thay thế sau ngày đăng. Quý khách vui lòng liên hệ Phạm Đỗ để được tư vấn theo hồ sơ cụ thể.
Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài là người sáng lập và trực tiếp điều hành Công ty Luật Phạm Đỗ, với hơn 12 năm tư vấn pháp lý chuyên sâu cho doanh nghiệp trong và ngoài nước. Lĩnh vực chính: tư vấn pháp lý doanh nghiệp, tư vấn thuế và tài chính, đại diện giải quyết tranh chấp. Đọc thêm về Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài.
