Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 2026
Cập nhật lần cuối: 17/10/2026
Nhà đầu tư nước ngoài muốn kinh doanh tại Việt Nam qua một pháp nhân riêng thì phải thành lập tổ chức kinh tế và xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án.
Theo quy định tại khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15), từ ngày 01/3/2026 nhà đầu tư nước ngoài được lập công ty trước rồi mới xin giấy này. Vậy nên đi đường nào, hồ sơ, thời gian và chi phí ra sao? Phạm Đỗ hướng dẫn cụ thể như sau.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp).
- Lập công ty trước: 12 tháng kể từ ngày thành lập để hoàn thành Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Cơ sở pháp lý về thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
- Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15), có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020 (số 61/2020/QH14) (khoản 4 Điều 51), được sửa đổi bởi Luật số 24/2026/QH16 (có hiệu lực từ ngày 01/3/2027);
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư; Nghị định 31/2021/NĐ-CP trước đây hướng dẫn Luật Đầu tư 2020 đã hết hiệu lực từ ngày 01/3/2026 (khoản 3 Điều 111);
- Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP;
- Thông tư 38/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, có hiệu lực từ ngày 18/8/2026, thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN (khoản 2 Điều 18);
- Nghị định 293/2026/NĐ-CP hướng dẫn thực thi Công ước Apostille, có hiệu lực từ ngày 11/9/2026;
- Thông tư 47/2019/TT-BTC và Thông tư 64/2025/TT-BTC về phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp;
- Luật Nhập cảnh, xuất cảnh, quá cảnh, cư trú của người nước ngoài tại Việt Nam (số 47/2014/QH13), đã được sửa đổi, bổ sung, và Nghị định 219/2025/NĐ-CP về người lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam.
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì và khi nào cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?
Theo quy định tại khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Tức là chỉ cần một thành viên nước ngoài, ở bất kỳ tỷ lệ nào, công ty đã là công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Khái niệm này được phân tích kỹ tại bài doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) ghi nhận dự án: mục tiêu, vốn, địa điểm, tiến độ. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) khai sinh pháp nhân và cấp mã số doanh nghiệp, đồng thời là mã số thuế.
Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2025, dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Ngược lại, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty Việt Nam đang hoạt động thì không thuộc diện cấp giấy này (điểm c khoản 2 Điều 26). Cách vào thị trường đó được trình bày tại bài nhà đầu tư nước ngoài mua lại phần vốn góp và bài thành lập công ty liên doanh với nước ngoài.
Loại hình công ty vẫn theo Luật Doanh nghiệp, xem tại bài các loại hình doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Người nước ngoài, Việt kiều thành lập công ty tại Việt Nam
Cá nhân nước ngoài được thành lập công ty tại Việt Nam như một tổ chức nước ngoài. Theo quy định tại khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài. Do đó, quốc tịch quyết định thủ tục, không phải nơi cư trú hay nguồn gốc.
Cá nhân nước ngoài có được sở hữu 100% vốn công ty không?
Được, nếu ngành nghề không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu. Một cá nhân nước ngoài có thể đứng tên toàn bộ vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Pháp luật không đòi hỏi phải có thành viên người Việt Nam, trừ ngành mà điều kiện tiếp cận thị trường yêu cầu có đối tác trong nước.
Tài liệu về tư cách pháp lý của cá nhân nước ngoài là bản sao hợp lệ hộ chiếu còn hiệu lực hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác (điểm b khoản 13 Điều 2 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Người thuộc diện tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp, ví dụ người chưa thành niên hoặc người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, thì không được thành lập và quản lý doanh nghiệp.
Việt kiều thành lập công ty theo quy chế nào?
“Việt kiều” là cách gọi đời thường, còn pháp luật đầu tư chỉ nhìn vào quốc tịch. Có ba trường hợp như sau:
| Trường hợp | Áp dụng quy chế | Căn cứ |
|---|---|---|
| Chỉ có quốc tịch Việt Nam, đang định cư ở nước ngoài | Nhà đầu tư trong nước, không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Khoản 20 Điều 3, điểm a khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2025 |
| Đã thôi quốc tịch Việt Nam, chỉ còn quốc tịch nước ngoài | Nhà đầu tư nước ngoài | Khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2025 |
| Có đồng thời quốc tịch Việt Nam và quốc tịch nước ngoài | Được chọn quy chế trong nước hoặc nước ngoài | Khoản 2 Điều 16 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
Người có hai quốc tịch chọn quy chế trong nước thì thủ tục nhanh hơn, vì không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đổi lại, người đó không được thực hiện các quyền và nghĩa vụ dành cho nhà đầu tư nước ngoài (khoản 2 Điều 16). Tốt nhất, nhà đầu tư nên quyết định việc chọn quy chế trước khi soạn hồ sơ, vì các giấy tờ về sau phải thống nhất với lựa chọn này.
Người đại diện, thị thực và giấy phép lao động của nhà đầu tư
Theo quy định tại khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp, công ty phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Người đại diện duy nhất khi xuất cảnh phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác cư trú tại Việt Nam.
Nhà đầu tư nước ngoài được cấp thị thực đầu tư theo giá trị vốn góp. Luật Nhập cảnh, xuất cảnh, quá cảnh, cư trú của người nước ngoài tại Việt Nam phân loại như sau:
| Ký hiệu | Vốn góp | Thời hạn thị thực | Thời hạn thẻ tạm trú |
|---|---|---|---|
| ĐT1 | Từ 100 tỷ đồng trở lên, hoặc đầu tư vào ngành, nghề, địa bàn ưu đãi | Không quá 5 năm | Không quá 10 năm |
| ĐT2 | Từ 50 tỷ đến dưới 100 tỷ đồng, hoặc ngành, nghề khuyến khích | Không quá 5 năm | Không quá 5 năm |
| ĐT3 | Từ 3 tỷ đến dưới 50 tỷ đồng | Không quá 3 năm | Không quá 3 năm |
| ĐT4 | Dưới 3 tỷ đồng | Không quá 1 năm | Không thuộc diện cấp thẻ tạm trú |
Bảng trên tổng hợp từ khoản 7a đến 7d Điều 8, Điều 9, điểm b khoản 1 Điều 36 và Điều 38 của Luật số 47/2014/QH13, sửa đổi gần nhất bởi Luật số 118/2025/QH15 (có hiệu lực từ ngày 01/7/2026). Luật này giữ nguyên mức vốn và thời hạn của các ký hiệu ĐT.
Mức 3 tỷ đồng còn quyết định giấy phép lao động. Theo quy định tại khoản 2 Điều 7 Nghị định 219/2025/NĐ-CP, chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên của công ty trách nhiệm hữu hạn không thuộc diện cấp giấy phép lao động. Với công ty cổ phần, mức này áp dụng cho Chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng quản trị (khoản 3 Điều 7). Tuy nhiên, người đó vẫn phải làm thủ tục xin giấy xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động.
Ví dụ: nhà đầu tư cá nhân góp 2 tỷ đồng vào công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì chỉ được thị thực ĐT4 và không có thẻ tạm trú. Người đó cũng phải xin giấy phép lao động nếu trực tiếp làm việc tại công ty. Do đó, mức vốn góp nên tính cùng kế hoạch lưu trú của nhà đầu tư.
Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi dự án đáp ứng các điều kiện tại khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP:
- Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh;
- Có địa điểm thực hiện dự án được xác định bằng giấy tờ về quyền sử dụng địa điểm;
- Phù hợp quy hoạch, và đáp ứng suất đầu tư trên diện tích đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định (nếu có);
- Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Đáp ứng điều kiện về sử dụng công nghệ, nếu dự án thuộc diện lấy ý kiến về công nghệ.
Ngành nghề và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài
Theo quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trừ ngành nghề thuộc Phụ lục I của Nghị định này, nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước. Phụ lục I khi ban hành gồm 23 ngành chưa được tiếp cận (Mục A) và 62 ngành tiếp cận có điều kiện (Mục B).
Điều kiện tiếp cận thị trường gồm tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực nhà đầu tư và đối tác (khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư 2025). Công ty đăng ký nhiều ngành có trần sở hữu khác nhau thì áp trần thấp nhất (điểm d khoản 10 Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Ví dụ: dịch vụ vận tải hàng hóa đường bộ có trần sở hữu nước ngoài 51% và yêu cầu toàn bộ lái xe là công dân Việt Nam (khoản 3 Điều 4 Nghị định 163/2017/NĐ-CP). Trần theo từng nhóm dịch vụ được tổng hợp tại bài thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài.
Điều kiện của từng ngành được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư (Điều 18 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Phạm Đỗ khuyến nghị tra tại cổng này khi nộp hồ sơ, vì danh mục có thể được sửa đổi.
Vốn điều lệ, vốn đầu tư và năng lực tài chính
Pháp luật đầu tư không đặt mức vốn tối thiểu chung cho công ty có vốn nước ngoài. Chỉ một số ngành có vốn pháp định hoặc suất đầu tư riêng. Theo quy định tại khoản 5 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, vốn điều lệ của công ty không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án.
Theo kinh nghiệm của Phạm Đỗ, vốn đăng ký phải hợp lý để việc kinh doanh có lợi nhuận. Với ngành đơn giản như tư vấn, phần mềm máy tính, nhà đầu tư có thể đăng ký vốn nhỏ, khoảng 200 triệu đến 1 tỷ đồng; ngành đặc thù hơn thì phải có ngân sách lớn hơn.
Năng lực tài chính được chứng minh bằng ít nhất một tài liệu theo điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Đó có thể là báo cáo tài chính 2 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính, hoặc tài liệu khác. Báo cáo tài chính không bắt buộc phải kiểm toán, cam kết và bảo lãnh không bắt buộc có thời hạn (khoản 7 Điều 6).
Trên thực tế, nhà đầu tư cá nhân có thể nộp giấy xác nhận số dư tài khoản ngân hàng bằng hoặc lớn hơn số vốn đăng ký góp. Với nhà đầu tư là công ty nước ngoài, sao kê tài khoản ngân hàng của công ty thì nhiều địa phương không chấp nhận.
Địa điểm thực hiện dự án
Hồ sơ phải có bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất, thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm (điểm đ khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Theo kinh nghiệm của Phạm Đỗ, ngành sản xuất thông thường được quy hoạch vào khu công nghiệp, cụm công nghiệp để bảo đảm đủ điều kiện về môi trường và phòng cháy, chữa cháy.
Ngành dịch vụ cũng có một số ngành cần chú ý quy hoạch: trung tâm giáo dục, trung tâm thể dục thể thao, dịch vụ ăn uống, khách sạn. Tốt nhất, nhà đầu tư nên kiểm tra pháp lý địa điểm trước khi ký hợp đồng hay thỏa thuận với chủ nhà. Lý do là nhà đầu tư còn có thể gặp vướng mắc từ phía chủ nhà như phòng cháy, chữa cháy, thuế thu nhập cá nhân do cho thuê nhà.
Dự án sản xuất hàng xuất khẩu trong khu có thủ tục riêng tại bài thủ tục thành lập doanh nghiệp chế xuất. Dự án cần Nhà nước cho thuê đất xem tại bài doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thuê đất.
Thành lập công ty có vốn nước ngoài nên xin IRC trước hay lập công ty trước?
Nhà đầu tư nước ngoài chọn một trong hai trình tự; đường thứ hai có từ ngày 01/3/2026 theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, hướng dẫn tại Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
| Tiêu chí | Đường 1: IRC trước | Đường 2: Công ty trước |
|---|---|---|
| Trình tự | Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, sau đó đăng ký doanh nghiệp | Đăng ký doanh nghiệp, sau đó Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong 12 tháng (khoản 4 Điều 72) |
| Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp | Kèm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Giấy đề nghị có thêm cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (khoản 3 Điều 72) |
| Ngành nghề ban đầu | Theo dự án đã được cấp | Phù hợp dự án dự kiến; bổ sung ngành khác chỉ sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư |
| Tài khoản vốn đầu tư | Mở sau khi có hai giấy chứng nhận | Được mở trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, dùng có giới hạn (khoản 3 Điều 7 Thông tư 38/2026/TT-NHNN) |
| Thực hiện dự án | Ngay sau khi hoàn tất thủ tục | Chỉ sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 4 Điều 72) |
Ở đường thứ hai, nhà đầu tư tự kê khai và chịu trách nhiệm về cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Công văn 5427/BTC-DNTN ngày 29/4/2026 của Bộ Tài chính nêu rõ pháp luật không quy định cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét nội dung cam kết này.
Tức là có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không có nghĩa dự án đã được chấp nhận. Trong thời gian chờ, tài khoản vốn đầu tư chỉ được dùng để nhận vốn điều lệ, nhận lãi, thanh toán chi phí chuẩn bị đầu tư. Tài khoản này còn dùng để hoàn trả vốn cho nhà đầu tư nếu không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 3 Điều 7 Thông tư 38/2026/TT-NHNN).
Lưu ý: thời hạn 90 ngày góp vốn điều lệ vẫn tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp), kể cả khi chưa có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Luật Doanh nghiệp không có ngoại lệ cho trường hợp này, và tài khoản mở trước được nhận vốn điều lệ để góp đúng hạn.
Nếu quá 12 tháng mà chưa hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Nghị định 96/2026/NĐ-CP hiện chưa quy định hệ quả. Phạm Đỗ khuyến nghị nhà đầu tư nộp hồ sơ dự án ngay sau khi có pháp nhân, không đợi đến tháng cuối.
Như vậy, đường thứ hai hợp với nhà đầu tư cần pháp nhân sớm để thuê văn phòng, tuyển nhân sự. Đường thứ nhất hợp với dự án cần thuê đất, ưu đãi đầu tư hoặc ngành có điều kiện, khi nhà đầu tư muốn cơ quan xem xét trước khi bỏ chi phí.
Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Hồ sơ gồm hai bộ: hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải có bản dịch tiếng Việt kèm theo (khoản 2 Điều 5 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Theo quy định tại khoản 1 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nộp 1 bộ hồ sơ gồm các thành phần tại khoản 1 Điều 32 của Nghị định này:
| Thành phần | Căn cứ |
|---|---|
| Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận | Điểm a khoản 1 Điều 32 |
| Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư: hộ chiếu với cá nhân, giấy chứng nhận thành lập với tổ chức | Điểm b khoản 1 Điều 32; khoản 13 Điều 2 |
| Tài liệu chứng minh năng lực tài chính | Điểm c khoản 1 Điều 32 |
| Đề xuất dự án: mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ, lao động, đề xuất ưu đãi | Điểm d khoản 1 Điều 32 |
| Bản sao giấy tờ về quyền sử dụng địa điểm, ví dụ hợp đồng thuê văn phòng | Điểm đ khoản 1 Điều 32 |
| Giải trình công nghệ, nếu dự án thuộc diện thẩm định công nghệ | Điểm e khoản 1 Điều 32 |
Cơ quan tiếp nhận không được yêu cầu nhà đầu tư nộp thêm giấy tờ ngoài danh mục do Luật Đầu tư và Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định (điểm b khoản 1 Điều 6). Dự án có máy móc, dây chuyền nên chuẩn bị sẵn tài liệu chứng minh công suất và quy trình công nghệ. Theo kinh nghiệm của Phạm Đỗ, máy móc quá lạc hậu không bảo đảm công suất, dễ xảy ra tai nạn lao động và có thể gây ô nhiễm môi trường. Do đó, cơ quan cấp phép thường ưu tiên máy móc, công nghệ hiện đại hơn.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, danh sách thành viên và bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên, người đại diện theo pháp luật (Điều 21 Luật Doanh nghiệp). Từ ngày 01/7/2025, hồ sơ có thêm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu có (khoản 3 Điều 21, sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15). Theo đường thứ nhất, hồ sơ kèm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Theo đường thứ hai, giấy đề nghị có thêm cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Thành phần hồ sơ theo từng loại hình được trình bày tại bài thủ tục thành lập công ty.
Giấy tờ nước ngoài cần hợp pháp hóa lãnh sự hay chứng nhận Apostille?
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự (điểm b khoản 4 Điều 21 Luật Doanh nghiệp). Từ ngày 11/9/2026, giấy tờ công của nước thành viên Công ước Apostille có quan hệ áp dụng với Việt Nam chỉ cần chứng nhận Apostille, được miễn hợp pháp hóa lãnh sự (khoản 2 Điều 25 Nghị định 293/2026/NĐ-CP).
Tuy nhiên, giấy tờ có Apostille mà không lập bằng tiếng Việt vẫn phải dịch ra tiếng Việt, bản dịch được công chứng hoặc chứng thực (khoản 1 Điều 27). Danh sách nước có quan hệ áp dụng với Việt Nam do Bộ Ngoại giao công bố (khoản 5 Điều 30). Giấy tờ đã hợp pháp hóa lãnh sự trước ngày 11/9/2026 vẫn tiếp tục có giá trị sử dụng (điểm a khoản 2 Điều 36).
Tuy nhiên, Nghị định này loại trừ “giấy tờ hành chính liên quan trực tiếp đến hoạt động thương mại hoặc hải quan” (khoản 1 Điều 26). Hiện chưa có hướng dẫn giấy tờ thành lập của tổ chức có thuộc nhóm loại trừ này hay không. Phạm Đỗ khuyến nghị nhà đầu tư hỏi trước cơ quan tiếp nhận hồ sơ để chọn đúng cách chứng nhận.
Trên thực tế, nhà đầu tư cá nhân đang ở Việt Nam thường nộp bản sao hộ chiếu có chứng thực. Nhà đầu tư đang ở nước ngoài thì nộp bản sao được chứng nhận tại nước sở tại theo một trong hai cơ chế trên.
Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo 4 bước
Thủ tục gồm 4 bước theo đường xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước; đường lập công ty trước thì bước 2 diễn ra trước bước 1.
Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Theo quy định tại Điều 27 Luật Đầu tư 2025, Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp giấy cho dự án trong khu. Sở Tài chính cấp cho dự án ngoài khu. Dự án tại 2 tỉnh trở lên, hoặc vừa trong vừa ngoài khu, nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt văn phòng điều hành (khoản 3 Điều 27).
Hồ sơ nộp trực tiếp hoặc qua bưu chính công ích. Nộp trực tuyến chỉ áp dụng khi hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư đáp ứng yêu cầu (khoản 3 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo Điều 24 Luật Đầu tư 2025 phải được chấp thuận chủ trương trước. Sau đó, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được cấp trong 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định chấp thuận (điểm a khoản 1 Điều 38 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính, trực tiếp, qua bưu chính hoặc qua mạng (khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp). Sau khi được cấp, công ty phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Điều 32).
Bước 3: Mở tài khoản vốn đầu tư và góp vốn
Từ ngày 18/8/2026, tài khoản thường gọi là DICA có tên chính thức là tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (khoản 3 Điều 3, khoản 5 Điều 18 Thông tư 38/2026/TT-NHNN). Công ty được mở 1 tài khoản bằng ngoại tệ và/hoặc 1 tài khoản bằng đồng Việt Nam tại cùng 1 ngân hàng được phép (khoản 1 Điều 7).
Góp vốn bằng tiền phải chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư (khoản 4 Điều 4), không nộp tiền mặt và không chuyển qua tài khoản thanh toán thông thường.
Thành viên phải góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 47, khoản 2 Điều 75, khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp). Phần vốn đầu tư còn lại của dự án góp và huy động theo tiến độ ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (điểm a khoản 8 Điều 37 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Bước 4: Giấy phép con, báo cáo và việc sau thành lập
Ngành nghề có điều kiện phải đáp ứng điều kiện riêng trước khi hoạt động. Ví dụ: công ty bán lẻ hàng hóa cần giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa và giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho từng cửa hàng.
Hằng quý, hằng năm, tổ chức kinh tế thực hiện dự án phải báo cáo cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan thống kê về tình hình thực hiện dự án (điểm a khoản 2 Điều 47 Luật Đầu tư 2025). Các việc chung như khai thuế ban đầu, hóa đơn điện tử được trình bày tại bài các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp.
Thời gian và chi phí thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Mỗi thời hạn có điểm bắt đầu riêng do văn bản quy định:
| Thủ tục | Thời hạn | Điểm bắt đầu | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương | 10 ngày làm việc | Ngày nhận được hồ sơ hợp lệ | Khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau khi có chấp thuận chủ trương | 5 ngày làm việc | Ngày nhận được quyết định chấp thuận | Điểm a khoản 1 Điều 38 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | 3 ngày làm việc | Ngày nhận hồ sơ | Khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp |
| Hoàn thành Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi lập công ty trước | 12 tháng | Ngày thành lập tổ chức kinh tế | Khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Góp đủ vốn điều lệ | 90 ngày | Ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp |
Thời gian thực tế dài hơn tổng các con số trên. Cơ quan tiếp nhận thông báo 1 lần bằng văn bản toàn bộ nội dung cần sửa đổi, bổ sung (điểm d khoản 1 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Thời gian nhà đầu tư sửa đổi, bổ sung hoặc giải trình không tính vào thời hạn giải quyết (điểm e khoản 1 Điều 6). Khâu dịch thuật và chứng nhận giấy tờ ở nước ngoài cũng nằm ngoài các thời hạn này.
Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không có phí, lệ phí nhà nước. Danh mục phí, lệ phí ban hành kèm theo Luật Phí và lệ phí (số 97/2015/QH13) chỉ có lệ phí cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.
Thủ tục đăng ký doanh nghiệp có phí, lệ phí nhà nước như sau:
| Khoản thu | Mức thu | Căn cứ |
|---|---|---|
| Lệ phí đăng ký doanh nghiệp, nộp hồ sơ giấy | 25.000 đồng/lần từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026 (50% mức 50.000 đồng) | Điều 1 Thông tư 64/2025/TT-BTC; Biểu phí, lệ phí kèm Thông tư 47/2019/TT-BTC |
| Lệ phí đăng ký doanh nghiệp, nộp qua mạng | Miễn | Điều 5 Thông tư 47/2019/TT-BTC |
| Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp | 100.000 đồng/lần | Biểu phí, lệ phí kèm Thông tư 47/2019/TT-BTC |
Từ ngày 01/01/2027, lệ phí đăng ký doanh nghiệp trở lại mức của Thông tư 47/2019/TT-BTC, trừ khi có văn bản mới (khoản 2 Điều 1 Thông tư 64/2025/TT-BTC). Chi phí chứng nhận, dịch thuật giấy tờ ở nước ngoài thu theo quy định của nơi thực hiện. Các khoản chi trước khi công ty đi vào hoạt động được liệt kê tại bài chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp. Phí dịch vụ của Phạm Đỗ được báo giá theo phạm vi công việc.
Những điểm dễ bỏ sót khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Trước khi nộp hồ sơ, nhà đầu tư nên tự kiểm sáu điểm sau:
- Ngành nghề đã tra cả hai danh mục: Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP và Phụ lục IV Luật Đầu tư 2025 (Điều 7, Điều 8 Luật Đầu tư 2025);
- Đường thành lập và quy chế (với người có hai quốc tịch) đã chọn;
- Địa điểm phù hợp quy hoạch và ngành nghề;
- Giấy tờ nước ngoài đã chứng nhận, dịch đúng cơ chế áp dụng với nước cấp;
- Mức vốn góp đã tính cùng thị thực và giấy phép lao động của nhà đầu tư;
- Có người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam; người đại diện duy nhất xuất cảnh mà không ủy quyền thì trái khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp.
Theo kinh nghiệm của Phạm Đỗ, nhà đầu tư cần kiểm tra quy hoạch thật thận trọng trước khi ký hợp đồng thuê hoặc đặt cọc tiền thuê địa điểm. Đừng để đến khi nộp hồ sơ mới bị từ chối.
Bài hướng dẫn chi tiết về đầu tư nước ngoài theo từng chủ đề
Mỗi ngành, mỗi giai đoạn có điều kiện riêng chồng lên trình tự chung ở trên.
Khái niệm, hình thức đầu tư và thông tin doanh nghiệp
Thành lập theo ngành nghề
- tỷ lệ sở hữu trong ngành xây dựng;
- chứng chỉ hành nghề kiến trúc cho người nước ngoài;
- chuỗi giấy phép của nhà máy sản xuất;
- công ty quảng cáo vốn nước ngoài;
- dịch vụ bảo vệ và điều kiện an ninh trật tự;
- trần sở hữu trong công ty kiểm toán;
- đại lý tàu biển có vốn nước ngoài;
- bốn bước xin giấy phép viễn thông;
- ràng buộc quốc tịch nhân sự quản lý nội dung website;
- nhóm mã CPC của dịch vụ máy tính;
- xuất nhập khẩu dược phẩm có vốn nước ngoài.
Giáo dục và đào tạo có vốn nước ngoài
- cơ sở giáo dục có vốn đầu tư nước ngoài;
- suất đầu tư của trung tâm ngoại ngữ;
- phân hiệu cơ sở giáo dục đại học có vốn nước ngoài;
- trường trung cấp dạy nghề vốn nước ngoài;
- trung tâm giáo dục nghề nghiệp có vốn nước ngoài.
Sau khi thành lập: điều chỉnh, chi nhánh, giải thể
- điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi đổi vốn, mục tiêu, địa điểm;
- lập chi nhánh của công ty có vốn đầu tư nước ngoài;
- giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Văn phòng đại diện và chi nhánh của công ty nước ngoài
- thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài, khi chưa cần pháp nhân kinh doanh;
- mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam;
- văn phòng đại diện của doanh nghiệp quảng cáo nước ngoài;
- đổi địa chỉ văn phòng đại diện;
- đổi trưởng văn phòng đại diện;
- gia hạn giấy phép văn phòng đại diện;
- giải thể văn phòng đại diện nước ngoài.
Câu hỏi pháp lý thường gặp về thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Người nước ngoài có được mở hộ kinh doanh tại Việt Nam không?
Phạm Đỗ trả lời: Không. Khoản 2 Điều 82 Nghị định 168/2025/NĐ-CP chỉ trao quyền thành lập hộ kinh doanh cho cá nhân, thành viên hộ gia đình là công dân Việt Nam. Cá nhân nước ngoài muốn kinh doanh thì thành lập công ty, thường là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Thành lập công ty có vốn nước ngoài cần vốn tối thiểu bao nhiêu?
Phạm Đỗ trả lời: Không có mức chung cho mọi ngành. Một số ngành có vốn pháp định hoặc suất đầu tư riêng. Vốn đăng ký nên tương xứng quy mô dự án, và mức 3 tỷ đồng ảnh hưởng đến thị thực, giấy phép lao động của nhà đầu tư (khoản 2 Điều 7 Nghị định 219/2025/NĐ-CP).
Có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp rồi thì đã được kinh doanh chưa?
Phạm Đỗ trả lời: Chưa chắc. Theo đường lập công ty trước, dự án còn chờ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Ngành có điều kiện còn phải có giấy phép con trước khi hoạt động.
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bằng tiền mặt được không?
Phạm Đỗ trả lời: Không. Vốn góp bằng tiền đi qua tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam, như Bước 3 ở trên (khoản 4 Điều 4 Thông tư 38/2026/TT-NHNN).
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài mất bao lâu?
Phạm Đỗ trả lời: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được cấp trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương). Đăng ký doanh nghiệp mất 3 ngày làm việc. Thực tế dài hơn, vì thời gian chứng nhận giấy tờ nước ngoài và bổ sung hồ sơ không tính vào các thời hạn này.
Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài của Phạm Đỗ
Phạm Đỗ thực hiện thủ tục trong khuôn khổ dịch vụ tư vấn đầu tư, từ khâu rà soát ngành nghề đến khi công ty có tài khoản vốn đầu tư và giấy phép con.
Khách hàng cần cung cấp
- Hộ chiếu của nhà đầu tư cá nhân, hoặc giấy chứng nhận thành lập của nhà đầu tư tổ chức;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính;
- Thông tin dự án: ngành nghề, vốn, tiến độ, số lao động dự kiến;
- Hợp đồng hoặc thỏa thuận thuê địa điểm, kèm giấy tờ pháp lý của bên cho thuê.
Phạm vi công việc
- Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và tư vấn chọn đường thành lập;
- Soạn hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
- Hướng dẫn chứng nhận, dịch thuật giấy tờ nước ngoài;
- Nộp hồ sơ, theo dõi, bổ sung và nhận kết quả;
- Hỗ trợ hồ sơ mở tài khoản vốn đầu tư, khắc dấu, khai thuế ban đầu, chữ ký số và hóa đơn điện tử.
Trên đây là toàn bộ ý kiến tư vấn của Phạm Đỗ về thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Nội dung được cập nhật theo Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP và Thông tư 38/2026/TT-NHNN đến ngày 17/10/2026; các văn bản được trích dẫn có thể được sửa đổi hoặc thay thế sau ngày đăng. Quý khách vui lòng liên hệ Phạm Đỗ để được tư vấn theo hồ sơ cụ thể.
Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài là người sáng lập và trực tiếp điều hành Công ty Luật Phạm Đỗ, với hơn 12 năm tư vấn pháp lý chuyên sâu cho doanh nghiệp trong và ngoài nước. Lĩnh vực chính: tư vấn pháp lý doanh nghiệp, tư vấn thuế và tài chính, đại diện giải quyết tranh chấp. Đọc thêm về Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài.
