Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp với từng trường hợp

Hiện nay việc chuyển đổi các loại hình doanh nghiệp là một vấn đề thường gặp ở các doanh nghiệp tại Việt Nam. PhamDoLaw cung cấp dịch vụ thực hiện tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như sau:

Nội dung

1 Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
2 Các điều kiện và phương thức chuyển đổi
3 Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
4 Một số lưu ý khi tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
5 Dịch vụ thực hiện tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của PhamDoLaw

Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đối Công ty TNHH thành Công ty Cổ phần;
Chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH Một thành viên;
Chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH Hai thành viên;
Chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH;
Chuyển đổi Công ty TNHH Một thành viên thành Công ty TNHH Hai thành viên và ngược lại.

Các điều kiện và phương thức chuyển đổi

Chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty Cổ phần

Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành CTCP theo các phương thức sau:

Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác. Phương thức này áp dụng cho Công ty TNHH hai thành viên trở lên và có từ 03 thành viên góp vốn trở lên;
Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn. Thông thường phương thức này áp dụng cho công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên.
Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
Kết hợp các phương thức trên.

Chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên

CTCP có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên theo phương thức sau đây:

Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của tất cả các cổ đông còn lại;
Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần; của tất cả cổ đông của công ty;
Công ty chỉ còn lại một cổ đông trong thời gian; vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu công ty cổ phần.

Chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên

CTCP có thể chuyển đổi thành công ty TNHH theo phương thức sau đây:

Chuyển đổi thành công ty TNHH mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
Chuyển đổi thành công ty TNHH đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
Chuyển đổi thành công ty TNHH đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
Chuyển đổi thành công ty TNHH kết hợp các phương trên.

Chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH

Điều kiện chung:

Ngành, nghề đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp chuyển đổi không bị cấm đầu tư kinh doanh;
Tên của doanh nghiệp chuyển đổi được đặt theo đúng quy định của pháp luật;
Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khi đăng ký doanh nghiệp chuyển đổi hợp lệ;
Nộp đủ lệ phí theo quy định pháp luật về phí và lệ phí.

Điều kiện đối với chủ DNTN:

Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);
Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Chuyển đổi Công ty TNHH Một thành viên thành Công ty TNHH Hai thành viên và ngược lại

Chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên theo các phương thức :

Chuyển nhượng hoặc cho tặng một phần vốn của chủ sở hữu cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác;
Huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác;
Hoặc kết hợp cả hai phương thức trên.
Chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên có các phương thức
Một thành viên trong công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên khác;
Một cá nhân hay tổ chức khác bên ngoài nhận chuyển nhượng toàn bộ 100% vồn góp của công ty từ các thành viên.

Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Các loại giấy tờ, văn bản cần có
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu);
Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp về việc thay đổi của:
Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên)
Hội đồng thành viên của công ty (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)
Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần)
Điều lệ công ty (đối với công ty TNHH và công ty cổ phần);
Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);
Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy phép đầu tư;
Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới: Giấy CMND, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác còn hiệu lực;
Đối với nhà đầu tư là pháp nhân thì cần có: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác;
Đối với nhà đầu tư nước ngoài thì những giấy tờ cá nhân cần phải được Hợp pháp hóa lãnh sự.
Số lượng hồ sơ: 01 bộ

Doanh nghiệp chuẩn bị 1 bộ hồ sơ như trên kèm theo một số giấy tờ đối với các trường hợp sau đây:

Trường hợp 1: chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hợp đồng chuyển nhượng (kèm theo các giấy tờ chứng minh) hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng, cho một phần quyền sở hữu của công ty đối với trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng cho một phần quyền sở hữu công ty cho một hoặc một số cá nhân khác.
Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp.

Trường hợp 2: chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty TNHH một thành viên

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh

Trường hợp 3: chuyển từ công ty cổ phần sang công ty TNHH và ngược lại

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư

Trường hợp 4: chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH

Danh sách người lao động hiện có;
Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán;
Danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Bước 2: Nộp hồ sơ đến cơ quan có thẩm quyền

– Cơ quan tiếp nhận và giải quyết: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở.

– Cách thức nộp hồ sơ:

Nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi đặt trụ sở.
Nộp trực tuyến tại: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/Trangchu.aspx

– Lệ phí

Miễn phí khi nộp trực tuyến.
Lệ phí 100.000 đồng/ lần Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Nhận kết quả

Thời hạn giải quyết: 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Kết quả: Bao gồm giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ và có thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ.

Một số lưu ý khi tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Lưu ý về thời hạn làm thủ tục chuyển đổi

Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp

Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp phải quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, trừ trường hợp chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần hoặc ngược lại mà công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thì không cần làm thủ tục quyết toán.

Việc sử dụng hóa đơn

Trong trường hợp doanh nghiệp còn hóa đơn và muốn tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ thì cần phải làm các thủ tục sau:

Đóng dấu tên, địa chỉ mới vào bên cạnh tiêu thức tên, địa chỉ đã in sẵn để tiếp tục sử dụng;
Gửi thông báo điều chỉnh thông tin tại Thông báo phát hành hóa đơn đến cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

Còn trường hợp doanh nghiệp không muốn tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ và muốn chuyển sang dùng hóa đơn mới thì thực hiện như sau:

Hủy hóa đơn đơn chưa sử dụng;
Làm thủ tục Thông báo phát hành hóa đơn.

Thay đổi con dấu

Do nội dung con dấu của doanh nghiệp bao gồm tên công ty và mã số công ty. Vì vậy, khi thay đổi loại hình doanh nghiệp thì con dấu pháp nhân của doanh nghiệp cũng phải thay đổi. Sau khi tạo con dấu mới, công ty phải thực hiện thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở trước khi sử dụng.
Thay đổi thông tin các tài sản đăng ký sở hữu bởi doanh nghiệp
Sau khi thay đổi loại hình doanh nghiệp dẫn đến thay đổi tên doanh nghiệp, các tài sản đăng ký sở hữu bởi doanh nghiệp cũng phải thay đổi theo tên mới.

Đối với giấy chứng nhận đăng ký xe, biển số xe;
Đối với Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất.

Thông báo việc thay đổi với cơ quan có liên quan

Sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, đương nhiên tên doanh nghiệp cũng sẽ thay đổi cho nên cần thông báo đến các cơ quan liên quan về sự thay đổi tên doanh nghiệp cũng như sự thay đổi loại hình của doanh nghiệp.

Dịch vụ thực hiện tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của PhamDoLaw

Tư vấn các tài liệu cần thiết trong bộ hồ sơ về thủ tục chuyển đổi loại hình công ty;
Thu thập, kiểm tra và chứng thực các tài liệu liên quan;
Soạn thảo các văn bản, đơn, tài liệu theo quy định của pháp luật;
Đại diện cho khách hàng nộp hồ sơ tại phòng Đăng ký kinh doanh của Sở KH&ĐT;
Đại điện khách hàng nộp các lệ phí cần thiết theo quy định của cơ quan nhà nước;
Đại diện cho khách hàng nhận kết quả thông báo tại Sở KH&ĐT, sau đó bàn giao hồ sơ lại cho khách hàng.

PhamDoLaw luôn tự hào là công ty cung cấp dịch vụ tư vấn giải pháp pháp lý cho doanh nghiệp. Với kinh nghiệm đó, chúng tôi tự tin cung cấp dịch vụ tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp một cách nhanh chóng, chính xác và đảm bảo uy tín.

>> Xem thêm:
Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty Cổ phần
Thủ tục chuyển đổi từ công ty Cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thủ tục chuyển đổi từ công ty Cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên
Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên
Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên