Thành lập công ty xây dựng có vốn đầu tư nước ngoài 2026
Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu 100% vốn công ty xây dựng tại Việt Nam. Từ ngày 01/07/2026, doanh nghiệp không còn phải xin chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng, mà tự công khai thông tin năng lực trên trang thông tin điện tử của Bộ Xây dựng.
- 100% vốn là mức sở hữu nước ngoài được phép với dịch vụ xây dựng CPC 511 đến 518 theo Biểu cam kết WTO của Việt Nam.
- 01/07/2026 là ngày Luật Xây dựng 2025 (số 135/2025/QH15) có hiệu lực, bỏ chứng chỉ năng lực đối với tổ chức.
- 5 nhóm dịch vụ xây dựng được mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài trong cam kết WTO.
Bài này chỉ trình bày phần riêng của ngành xây dựng. Hồ sơ, thời hạn và hai đường thành lập áp dụng chung cho mọi ngành được trình bày tại bài bốn bước thành lập công ty vốn nước ngoài.
Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu bao nhiêu phần trăm vốn công ty xây dựng?
Được sở hữu tới 100%. Biểu cam kết dịch vụ WTO của Việt Nam, mục 3 “Dịch vụ xây dựng và các dịch vụ kỹ thuật liên quan”, ghi phương thức hiện diện thương mại là không hạn chế, kèm các ngoại trừ nêu dưới đây. Việt Nam gia nhập WTO ngày 11/01/2007.
Cam kết này yêu cầu doanh nghiệp nước ngoài là pháp nhân của một Thành viên WTO. Khi gia nhập, Việt Nam giữ hai hạn chế tạm thời, nay đều đã hết thời hạn áp dụng.
| Hạn chế tạm thời trong cam kết WTO | Thời hạn áp dụng | Hiện nay |
|---|---|---|
| Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài chỉ được cung cấp dịch vụ cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và dự án có tài trợ nước ngoài | 2 năm kể từ ngày gia nhập | Đã hết, theo cam kết WTO được phục vụ mọi khách hàng |
| Chưa được thành lập chi nhánh | 3 năm kể từ ngày gia nhập | Đã hết, được thành lập chi nhánh. Trưởng chi nhánh phải là người thường trú tại Việt Nam |
Trong nước, xây dựng và các dịch vụ kỹ thuật có liên quan nằm trong danh mục ngành tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài (mục B Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Điều kiện áp dụng theo điều ước mà Việt Nam tham gia, với Thành viên WTO là cam kết nêu trên.
Danh mục này có một mục riêng cho hoạt động xây dựng của nhà thầu nước ngoài, tức trường hợp nhận thầu trực tiếp mà không lập pháp nhân tại Việt Nam. Bài này nói về công ty có vốn nước ngoài thành lập tại Việt Nam, không phải nhà thầu nước ngoài.
Nếu công ty đăng ký thêm ngành nghề có trần sở hữu nước ngoài thấp hơn, tỷ lệ sở hữu của cả công ty áp theo mức trần thấp nhất, theo Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Vì vậy Quý khách nên chốt danh mục ngành trước khi quyết định tỷ lệ góp vốn.
Năm nhóm dịch vụ xây dựng trong cam kết WTO
Phạm vi mở cửa được chia theo mã phân loại sản phẩm trung tâm CPC. Quý khách xác định nhóm dịch vụ dự kiến làm để chọn đúng ngành nghề khi đăng ký, tránh phải bổ sung ngành sau khi đã thành lập.
| Nhóm | Dịch vụ | Mã CPC |
|---|---|---|
| A | Thi công xây dựng nhà cao tầng | 512 |
| B | Thi công xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng | 513 |
| C | Công tác lắp dựng và lắp đặt | 514, 516 |
| D | Công tác hoàn thiện công trình nhà cao tầng | 517 |
| E | Các công tác thi công khác | 511, 515, 518 |
Công ty xây dựng vốn nước ngoài còn cần chứng chỉ năng lực không?
Không, kể từ ngày 01/07/2026. Khoản 1 Điều 94 Luật Xây dựng 2025 (số 135/2025/QH15) quy định tổ chức tham gia hoạt động xây dựng không yêu cầu phải có chứng chỉ năng lực hoạt động xây dựng.
Thay cho chứng chỉ, khoản 6 Điều 88 của Luật này yêu cầu tổ chức tự công khai thông tin về năng lực hoạt động xây dựng trên trang thông tin điện tử của Bộ Xây dựng.
| Trước 01/07/2026 | Từ 01/07/2026 | |
|---|---|---|
| Căn cứ | Luật Xây dựng 2014 và Nghị định 175/2024/NĐ-CP, trước đó là Nghị định 15/2021/NĐ-CP | Luật Xây dựng 2025 (số 135/2025/QH15) |
| Tổ chức làm khảo sát, thiết kế, quản lý dự án, thi công, giám sát | Phải có chứng chỉ năng lực | Không yêu cầu chứng chỉ năng lực |
| Cách chứng minh năng lực | Được cơ quan có thẩm quyền cấp chứng chỉ | Tự công khai trên trang thông tin điện tử của Bộ Xây dựng |
Nghị định 15/2021/NĐ-CP đã được thay bằng Nghị định 175/2024/NĐ-CP, và phần chứng chỉ năng lực tổ chức của nghị định này không còn áp dụng từ 01/07/2026. Hướng dẫn soạn trước mốc này thường vẫn nêu yêu cầu chứng chỉ, Quý khách cần lưu ý khi tham khảo.
Quy định trên áp dụng cho tổ chức, không áp dụng cho cá nhân. Chứng chỉ hành nghề của cá nhân là chế định riêng, Quý khách kiểm tra quy định hiện hành trên cổng thông tin của Bộ Xây dựng trước khi bố trí nhân sự chủ chốt.
Quy trình thành lập công ty xây dựng vốn nước ngoài
Ngành xây dựng đi theo trình tự thành lập chung cho nhà đầu tư nước ngoài. Theo đường xin IRC trước, trình tự gồm: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và góp vốn, rồi hoàn tất thủ tục sau thành lập.
Hồ sơ từng bước, hai đường thành lập (xin IRC trước hoặc lập doanh nghiệp trước) và các điểm cần lưu ý được trình bày tại bài bài trụ về thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài.
Thời gian và chi phí
Thời hạn luật định là 10 ngày làm việc cho IRC đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, theo khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, và 03 ngày làm việc cho ERC theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15. Thời hạn tính từ ngày hồ sơ hợp lệ.
Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, các thành viên phải góp đủ vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC, theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
Lệ phí nhà nước thu theo biểu phí hiện hành tại thời điểm nộp hồ sơ. Phí dịch vụ phụ thuộc số nhà đầu tư, nhóm dịch vụ xây dựng và địa phương, Quý khách liên hệ Pham Do Law để nhận báo giá theo hồ sơ cụ thể.
Việc riêng của công ty xây dựng sau khi thành lập
Ngoài các nghĩa vụ chung của mọi doanh nghiệp vốn nước ngoài, công ty xây dựng có một việc riêng phải làm khi tham gia hoạt động xây dựng.
| Việc | Áp dụng | Căn cứ |
|---|---|---|
| Tự công khai thông tin năng lực hoạt động xây dựng trên trang thông tin điện tử của Bộ Xây dựng | Riêng ngành xây dựng, từ 01/07/2026 | Khoản 6 Điều 88 Luật Xây dựng 2025 |
| Đăng ký thuế, kê khai thuế, báo cáo giám sát đầu tư, giấy phép lao động cho người nước ngoài | Mọi doanh nghiệp vốn nước ngoài | Xem các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp |
Ví dụ và những điểm hay bị hiểu sai
Một nhà đầu tư từ quốc gia thành viên WTO lập công ty thi công hoàn thiện nhà cao tầng (CPC 517) và muốn tự chở vật tư đến công trình. Riêng ngành thi công, nhà đầu tư được góp 100% vốn.
Nhưng dịch vụ vận tải đường bộ có trần 51% theo khoản 3 Điều 4 Nghị định 163/2017/NĐ-CP, nên nếu đăng ký thêm ngành này, tỷ lệ sở hữu của cả công ty bị kéo xuống 51% theo Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
| Hiểu sai | Thực tế | Căn cứ |
|---|---|---|
| Công ty xây dựng vẫn phải xin chứng chỉ năng lực như trước | Từ 01/07/2026, tổ chức tham gia hoạt động xây dựng không yêu cầu chứng chỉ năng lực, chỉ tự công khai thông tin năng lực | Khoản 1 Điều 94, khoản 6 Điều 88 Luật Xây dựng 2025 |
| Công ty 100% vốn nước ngoài chỉ được nhận công trình của doanh nghiệp FDI | Hạn chế này chỉ áp dụng 2 năm đầu sau khi Việt Nam gia nhập WTO và đã hết | Biểu cam kết WTO, mục 3 |
| Đăng ký nhiều ngành thì mỗi ngành giữ trần sở hữu riêng | Cả công ty áp mức trần thấp nhất trong các ngành đã đăng ký | Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% công ty xây dựng không?
Có. Dịch vụ xây dựng CPC 511 đến 518 không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo Biểu cam kết WTO của Việt Nam. Tỷ lệ này giảm nếu công ty đăng ký thêm ngành có trần sở hữu thấp hơn.
Công ty xây dựng thành lập sau 01/07/2026 có cần xin chứng chỉ năng lực không?
Không. Theo Luật Xây dựng 2025, tổ chức tham gia hoạt động xây dựng không yêu cầu chứng chỉ năng lực. Công ty tự công khai thông tin năng lực trên trang thông tin điện tử của Bộ Xây dựng khi tham gia hoạt động xây dựng. Quý khách tìm chuyên mục công khai thông tin năng lực hoạt động xây dựng trên cổng của Bộ để nộp thông tin.
Công ty xây dựng 100% vốn nước ngoài có bị giới hạn khách hàng không?
Không. Giới hạn chỉ phục vụ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và dự án có tài trợ nước ngoài là hạn chế tạm thời trong 2 năm đầu sau khi Việt Nam gia nhập WTO, và đã hết thời hạn áp dụng.
Doanh nghiệp xây dựng nước ngoài có được mở chi nhánh tại Việt Nam không?
Có. Biểu cam kết WTO cho phép thành lập chi nhánh sau 3 năm kể từ ngày Việt Nam gia nhập, mốc này đã qua. Doanh nghiệp nước ngoài phải là pháp nhân của một Thành viên WTO, và trưởng chi nhánh phải là người thường trú tại Việt Nam.
Bài liên quan trong cụm
Các ngành khác cũng có điều kiện riêng chồng lên trình tự chung:
- dịch vụ quảng cáo có vốn đầu tư nước ngoài: phải liên doanh với đối tác Việt Nam.
- ràng buộc quốc tịch nhân sự quản lý nội dung website: dịch vụ công nghệ thông tin.
- công ty vốn nước ngoài về giáo dục: cơ sở giáo dục và chương trình.
Dịch vụ tư vấn đầu tư của Pham Do Law
Pham Do Law hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài rà soát nhóm dịch vụ xây dựng và tỷ lệ sở hữu, chuẩn bị hồ sơ IRC và ERC, đến việc công khai năng lực sau thành lập. Xem dịch vụ tư vấn đầu tư, hoặc liên hệ Pham Do Law để được tư vấn theo tình huống cụ thể.
Nội dung bài viết là thông tin pháp lý chung tại thời điểm đăng, không thay thế ý kiến tư vấn cho một hồ sơ cụ thể. Các văn bản được trích dẫn có thể được sửa đổi hoặc thay thế sau ngày đăng.
Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài là người sáng lập và trực tiếp điều hành Công ty Luật Phạm Đỗ, với hơn 12 năm tư vấn pháp lý chuyên sâu cho doanh nghiệp trong và ngoài nước. Lĩnh vực chính: tư vấn pháp lý doanh nghiệp, tư vấn thuế và tài chính, đại diện giải quyết tranh chấp. Đọc thêm về Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài.
