Thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài

Thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài thuộc quản lý của Bộ công thương theo quy định tại Nghị định 07/2016/NĐ-CP. Theo đó các công ty hoạt động về thương mại và sản xuất có thể mở Văn phòng đại diện tại Việt Nam để xúc tiến thương mại, quảng bá sản phẩm, thương hiệu của mình. Pham Do Law cũng sẽ tư vấn cho khách các thủ tục để lập văn phòng đại diện theo quy định pháp luật đã nêu trên.

Điều kiện để thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài

Công ty nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

• Công ty nước ngoài phải được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia hoặc vùng lãnh thổ có tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia hoặc các vùng lãnh thổ này công nhận;
• Công ty nước ngoài đã thành lập và hoạt động ít nhất 01 năm;
• Thời hạn hoạt động trên Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ (Ví dụ: Giấy phép kinh doanh của các doanh nghiệp Hong Kong thường chỉ được 1-2 năm, vây nên xin cấp phép hoạt động 2 năm trở lên để thuận lợi cho việc xin thành lập VPDD)
• Nội dung hoạt động của VPDD phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong Biểu cam kết WTO hoặc các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
• Trường hợp nội dung hoạt động của VPDD không phù hợp với Biểu cam kết WTO hay các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập VPDD phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ quản lý chuyên ngành.

Hồ sơ xin lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài

1. Đơn đề nghị theo mẫu Mẫu MĐ-1 của Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 11/2016/TT-BCT do đại diện có thẩm quyền của công ty nước ngoài ký;
2. Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương của công ty nước ngoài (Bản sao có hợp pháp hóa lãnh sự kèm bản dịch công chứng);
3. Văn bản của công ty nước ngoài đề cử, bổ nhiệm trưởng VPDD tại Việt Nam;
4. Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế, tài chính trong năm gần nhất do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của công ty nước ngoài nước ngoài (Bản sao có hợp pháp hóa lãnh sự kèm bản dịch công chứng);
5. Giấy tờ pháp lý của trưởng VPDD: CMND/CCCD nếu là người Việt Nam; Bản hợp pháp hóa lãnh sự kèm bản dịch công chứng nếu là người nước ngoài;
6. Hồ sơ về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện bao gồm:

• • Hợp đồng thuê văn phòng: Bản sao có chứng thực;
  • Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của bên cho thuê: Bản sao có chứng thực
  • Gấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản nếu bên cho thuê là doanh nghiệp: Bản sao có chứng thực; hoặc CMND/CCCD của chủ nhà nếu chủ nhà là cá nhân: bản sao có chứng thực.

Các bước thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài 

Bước 1: Cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài

Sau khi chuẩn bị hết các hồ sơ đã yêu cầu trên và hồ sơ hợp lệ thì sẽ tiến hành nộp hồ sơ tại Sở công thương. Tùy vào từng địa phương mà hỗ sơ được nộp online hay trực tiếp. Thời gian xử lý hồ sơ khoảng 7 ngày làm việc. Trường hợp thương nhân hoạt động các ngành nghề đặc thù không nằm trong cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam thông qua các Điều ước Quốc tế mà Việt Nam là thành viên thì sẽ phải mất thêm thời gian để cơ quan chức năng hỏi ý kiến các Cấp Bộ quản lý chuyên ngành.

Lệ phí nhà nước: 3.000.000 VNĐ/lần

Bước 2: Khắc dấu tròn và đăng ký mẫu dấu của Văn phòng đại diện công ty nước ngoài

VPDD của công ty nước ngoài tuy không có tư cách pháp nhân, nhưng vẫn có con dấu. Con dấu của VPDD công ty nước ngoài phải đăng ký tại Cơ quan cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội. Thủ tục được tiến hành như sau:

VPDD sẽ nộp hồ sơ gồm: Giấy đề nghị đăng ký mẫu dấu; Giấy phép hoạt động văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam; CMND/CCCD của người nộp hồ sơ.

Sau thời gian 7 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ thì sẽ được cấp giấy chứng nhận sử dụng mẫu dấu;

Sau đó, VPDD mới liên hệ với các đơn vị khắc dấu để làm con dấu.

Bước 3: Đăng ký cấp Thông báo mã số thuế của Văn phòng đại diện công ty nước ngoài

Khác với các VPDD của công ty Việt Nam thì giấy chứng nhận hoạt động VPDD của thương nhân nước ngoài không có mã số thuế. Do đó VPDD cần xin cấp mã số thuế, hồ sơ sẽ nộp tại Sở công thương, sau đó Sở công thương sẽ liên hệ cơ quan thuế để cấp mã số thuế cho VPDD.

Thời hạn hoàn thành: 05 -07 ngày làm việc.

Bước 4: Đăng ký mã số thuế thu nhập cá nhân của Trường VPDD người nước ngoài

Trưởng VPDD là người sẽ được công ty nước ngoài trả lương và có phát sinh thu nhập tại Việt Nam. Do đó, Trường VPDD cần phải xin cấp mã số thuế TNCN để tiện cho việc khai báo và nộp thuế TNCN.

Bước 5: Mở tài khoản ngân hàng

Mở tài khoản chuyên chi bằng ngoại tệ và bằng đồng Việt Nam có gốc ngoại tệ tại Ngân hàng nhận tiền từ công ty mẹ và sử dụng tài khoản này vào hoạt động của Văn phòng đại diện;

Lưu ý: Tài khoản ngân hàng này chỉ dùng để chi các khoản chi hợp lý cho VPDD như: Lương nhân viên, mua thiết bị văn phòng, văn phòng phẩm, thuê văn phòng… Chứ không được dùng cho các mục đích khác như mua hàng mẫu, mua nguyên liệu sản phẩm … hoặc nhận thanh toán từ bên thứ 3 khác.

Chức năng của văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài chỉ được thực hiện chức năng sau:

• Là văn phòng liên lạc;
• Chức năng tìm hiểu thị trường;
• Chức năng xúc tiến thúc đẩy cơ hội đầu tư kinh doanh của Công ty mẹ.

VPDD của công ty nước ngoài chỉ được phép thực hiện các hoạt động trên trong phạm vi ngành nghề mà mình đã đăng ký. VPDD cũng không được thay mặt công ty mẹ ký kết bất kỳ các loại hợp đồng nào.

Thời hạn hoạt động của VPDD

Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện công ty nước ngoài có thời hạn tối đa là 05 năm nhưng không vượt quá thời hạn còn lại của Giấy đăng ký kinh doanh của công ty mẹ hoặc giấy tờ có giá trị tương đương.

Ví dụ: Giấy phép kinh doanh của công ty mẹ chỉ có 1 năm thì thời hạn hoạt động của VPDD cũng không thể quá 1 năm. Hoặc hợp đồng thuê văn phòng của VPDD ở Việt Nam chỉ có 2 năm thì thời hạn hoạt động của VPDD cũng không thể quá 2 năm.

Hết thời hạn của giấy phép thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam thì có thể thực hiện thủ tục gia hạn giấy phép văn phòng đại diện, thời gian gia hạn cũng sẽ tuân thủ quy định về thời hạn nên trên. Nếu không thì bạn có thể giải thể văn phòng đại diện nước ngoài.

Các trường hợp không được lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài

• Do không đáp ứng đủ các điều kiện nêu trên;
• Công ty nước ngoài đề nghị cấp Giấy phép liền khi vẫn còn trong thời gian cấm không được mở VPDD 02 năm kể từ ngày Giấy phép bị thu hồi;
• Việc thành lập gây hại đến nền quốc phòng toàn dân, an ninh nhân dân; gây ảnh hưởng trật tự xã hội, truyền thống, đạo đức của Việt Nam; tổn hại sức khoẻ của nhân dân, phá hoại tài nguyên và môi trường;
• Nộp hồ sơ đăng ký không hợp lệ và không bổ sung đầy đủ theo yêu cầu của Sở công thương;
• Trường VPDD đang là giám đốc của một công ty khác đã được thành lập ở Việt Nam.

Xem thêm: Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Chế độ báo cáo định kỳ

• Trước ngày 30 tháng 01 hàng năm, VPDD có trách nhiệm gửi báo cáo theo Mẫu BC-1 của Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 11/2026/TT-BCT về hoạt động của mình trong năm trước đó qua đường bưu điện tới Sở Công Thương.
• VPDD có nghĩa vụ báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc giải trình những vấn đề có liên quan đến hoạt động của mình theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
• Đồng thời VPDD cũng phải báo cáo định kỳ về việc sử dụng người lao động tại VPDD cho Sở Lao động thương binh và xã hội.

Các thủ tục sau thành lập Văn phòng đại diện công ty nước ngoài 

• Lập sổ quỹ tiền mặt và tiền gửi nhân hàng ghi nhận toàn bộ khoản thu chi trong quá trình hoạt động của VPDD;
• Xin cấp giấy phép lao động cho người lao động nước ngoài làm việc tại VPDD (nếu có);
• Ký hợp đồng lao động với các lao động làm việc tại VPDD và đăng ký nộp BHXH và Thuế TNCN cho họ;
• Hàng năm Công ty mẹ phải xác nhận lương và thu nhập (theo mẫu) cho trưởng VPDD và các lao động của VPDD;
• Nộp thuế thu nhập cá nhân, bảo hiểm cho trưởng VPDD và các lao động của VPDD. Lưu ý, khi nộp thuế lưu lại toàn bộ tờ khai nộp thuế và biên lai thu thuế của cơ quan nhà nước và quyết toán thuế thu nhập hàng năm;
• Các nghĩa vụ khác theo qui định của pháp luật hiện hành;

Câu hỏi thường gặp

Câu hỏi 1: Tôi muốn thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài ở Hồ Chí Minh, tôi có thể thuê văn phòng ảo để làm trụ sở văn phòng không?

Pham Do Law trả lời: Vì để đảm bảo điều kiện an ninh, trật tự, an toàn vệ sinh lao động và các điều kiện khác theo quy định tại điều 28 Nghị định 07/2016/NĐ_CP thì VPDD phải thuê văn phòng riêng biệt với các đơn vị kinh doanh khác, phải có treo biển hiệu VPDD và phải có người thường xuyên ở văn phòng. Nếu cơ quan chức năng đi kiểm tra mà không thấy VPDD hoạt động trong 1 năm thì có thể sẽ bị thu hồi giấy phép.

Câu hỏi 2: Công ty mẹ ở Mỹ là một trường đại học, họ muốn mở một VPDD ở Việt Nam để đẩy mạnh quảng cáo cho học sinh Việt Nam biết đến thì có được không?

Pham Do Law trả lời: Công ty mẹ có thể thành lập VPDD nhưng phải thực hiện thủ tục Thành lập văn phòng đại diện của cơ sở giáo dục nước ngoài tại Việt Nam theo quy định của Nghị định 86/2018/NĐ-CP chứ không phải Nghị định 07/2016/NĐ-CP.

Câu hỏi 3: Trường VPDD của công ty tôi là người nước ngoài và năm nay không làm việc ở VPDD ở Việt Nam thì có cần trả lương và đóng thuế TNCN không?

Pham Do Law trả lời: Theo quy định thì VPDD luôn phải có trường VPDD ở Việt Nam, nếu nguyên năm mà trường VPDD không thể có mặt và làm việc tại Việt Nam thì có thể xem xét tuyển người khác thay thế. Còn việc trả lương thì sẽ căn cứ vào hợp đồng lao động đã ký với công ty mẹ.

Việc có nộp thuế TNCN hay không cần xét xem Trưởng VPDD của bạn có ở Việt Nam bao nhiêu ngày. Nếu trên 183 ngày thì được xét là lao động có cư trú và được xét thuế TNCN giống với lao động Việt Nam và được giảm trừ gia cảnh. Nhưng nếu làm việc ở Việt Nam dưới 183 ngày thì thuế TNCN là 20%/tổng thu nhập.

Câu hỏi 4: Công ty mẹ ở Mỹ, thuộc 1 bang mà ở đó không có cấp Giấy phép kinh doanh bản giấy mà chỉ cấp giấy phép điện tử. Vậy tôi có thể mở VPDD ở Việt Nam được không?

Pham Do Law trả lời: Thực tế Pham Do Law đã từng có kinh nghiệm với trường hợp này, bạn chỉ cần cung cấp cho chúng tôi các giấy tờ tương đương có đủ các thông tin: Mã số doanh nghiệp; tên công ty; địa chỉ; ngành nghề kinh doanh; người đại diện theo pháp luật. Từ đó, chúng tôi sẽ giải trình với cơ quan chức năng ở Việt Nam và giúp bạn thành lập VPDD dễ dàng.

Câu hỏi 5: Có thể chuyển đổi văn phòng đại diện thành công ty được không?

Pham Do Law trả lời: Văn phòng đại diện là trực thuộc của công ty nước ngoài và không có tư cách pháp nhân nên không thể chuyển đổi thành công ty và Pháp luật Việt Nam cũng không có quy định cho phép thành lập công ty được chuyển đổi từ VPDD.

Trên đây là toàn bộ ý kiến tư vấn của Pham Do Law về Thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài. Các nội dung tư vấn/văn bản pháp luật được trích dẫn trên có thể đã thay đổi; hết hiệu lực vào thời điểm hiện tại. Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn hỗ trợ một cách chính xác.