Thành lập công ty quảng cáo có vốn đầu tư nước ngoài 2026
Cam kết WTO không mở hình thức công ty quảng cáo 100% vốn nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài vào ngành này qua liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh với đối tác Việt Nam đã được phép kinh doanh dịch vụ quảng cáo.
- Không giới hạn tỷ lệ góp vốn phía nước ngoài trong liên doanh quảng cáo kể từ 01/01/2009, theo Biểu cam kết WTO.
- 01/01/2026 là ngày Luật sửa đổi Luật Quảng cáo (số 75/2025/QH15) có hiệu lực, thêm nghĩa vụ cho doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ quảng cáo trên mạng.
- 24 giờ là thời hạn tối đa gỡ quảng cáo vi phạm trên mạng kể từ khi có yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Đây là mức cam kết trong WTO. Nhà đầu tư thuộc nước thành viên CPTPP, EVFTA hoặc hiệp định song phương khác cần đối chiếu cam kết của chính hiệp định đó, vì mức mở cửa có thể khác.
Bài này chỉ trình bày phần riêng của ngành quảng cáo. Hồ sơ, thời hạn và hai đường thành lập áp dụng chung cho mọi ngành được trình bày tại bài trình tự và hồ sơ thành lập công ty vốn nước ngoài.
Nhà đầu tư nước ngoài được góp bao nhiêu vốn vào công ty quảng cáo?
Dịch vụ quảng cáo là ngành tiếp cận thị trường có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài. Cam kết WTO không đặt trần tỷ lệ góp vốn, nhưng chỉ mở hai hình thức: liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh với đối tác Việt Nam đã được phép kinh doanh dịch vụ quảng cáo. Biểu cam kết dịch vụ WTO, mục “Dịch vụ quảng cáo (CPC 871, trừ dịch vụ quảng cáo thuốc lá)”, ghi như sau.
| Điều kiện trong cam kết WTO | Nội dung | Hiện nay |
|---|---|---|
| Hình thức đầu tư | Nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài được thành lập liên doanh hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh với đối tác Việt Nam đã được phép kinh doanh dịch vụ quảng cáo | Cam kết không thay đổi |
| Tỷ lệ vốn góp phía nước ngoài trong liên doanh | Từ ngày gia nhập WTO 11/01/2007: không quá 51% | Đã hết, từ 01/01/2009 không hạn chế tỷ lệ |
Trong nước, dịch vụ quảng cáo nằm trong danh mục ngành tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài (mục B Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Quý khách nên để luật sư rà điều kiện theo điều ước áp dụng cho quốc tịch của mình trước khi chọn cấu trúc.
Dịch vụ quảng cáo thuốc lá nằm ngoài phạm vi cam kết. Riêng quảng cáo rượu, cam kết ghi phải tuân thủ quy định của Nhà nước, áp dụng không phân biệt đối xử.
Đối tác Việt Nam trong liên doanh cần đáp ứng gì?
Đối tác phải là bên Việt Nam đã được phép kinh doanh dịch vụ quảng cáo, theo đúng câu chữ của Biểu cam kết WTO. Quý khách nên kiểm tra ngành nghề đã đăng ký của đối tác trước khi ký thoả thuận liên doanh.
Việc chọn đối tác ảnh hưởng lâu dài đến quản trị công ty. Thoả thuận liên doanh và điều lệ nên quy định rõ tỷ lệ biểu quyết, quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật, cách xử lý khi một bên muốn rút vốn. So sánh chi tiết hai mô hình có tại bài đường góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
Liên doanh hay hợp đồng hợp tác kinh doanh
Liên doanh lập pháp nhân mới có IRC và ERC, còn hợp đồng hợp tác kinh doanh không lập pháp nhân mới. Cả hai đều nằm trong cam kết WTO cho dịch vụ quảng cáo.
| Tiêu chí | Công ty liên doanh | Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) |
|---|---|---|
| Pháp nhân | Lập công ty mới, có IRC và ERC | Không lập pháp nhân mới |
| Tỷ lệ phía nước ngoài | Theo thoả thuận, không bị giới hạn từ 01/01/2009 | Chia quyền lợi theo hợp đồng |
| Phù hợp khi | Muốn xây thương hiệu và bộ máy riêng tại Việt Nam | Hợp tác theo dự án, có thời hạn |
| Điểm cần tính | Tranh chấp quản trị nếu điều lệ không rõ | Hoạt động dưới pháp nhân của đối tác Việt Nam |
Luật Quảng cáo sửa đổi 2025 thay đổi gì với công ty quảng cáo?
Luật số 75/2025/QH15, hiệu lực 01/01/2026, yêu cầu mọi hợp tác quảng cáo thông qua hợp đồng quảng cáo và thêm tám nhóm trách nhiệm cho người kinh doanh dịch vụ quảng cáo trên mạng.
Khoản 6 Điều 2 định nghĩa lại người kinh doanh dịch vụ quảng cáo là tổ chức, cá nhân thực hiện một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình quảng cáo theo hợp đồng quảng cáo. Điều 6 yêu cầu hợp tác giữa các chủ thể trong hoạt động quảng cáo phải thông qua hợp đồng quảng cáo.
Nếu công ty kinh doanh dịch vụ quảng cáo trên mạng, khoản 5 Điều 23 đặt tám nhóm trách nhiệm:
| Trách nhiệm | Căn cứ |
|---|---|
| Thông báo thông tin liên hệ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền | Điểm a khoản 5 Điều 23 |
| Xác minh danh tính người quảng cáo, yêu cầu giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu pháp lý hợp lệ | Điểm b khoản 5 Điều 23 |
| Lưu trữ thông tin, hồ sơ về hoạt động quảng cáo, cung cấp khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu | Điểm c khoản 5 Điều 23 |
| Có giải pháp kỹ thuật kiểm soát và loại bỏ sản phẩm quảng cáo vi phạm | Điểm d khoản 5 Điều 23 |
| Lưu trữ quy tắc phương thức phân phối và thuật toán phân phối quảng cáo | Điểm đ khoản 5 Điều 23 |
| Thiết lập cơ chế tiếp nhận, giải quyết khiếu nại | Điểm e khoản 5 Điều 23 |
| Tuân thủ quy định minh bạch khi vận hành nền tảng số trung gian | Điểm g khoản 5 Điều 23 |
| Báo cáo định kỳ hằng năm và báo cáo đột xuất khi có yêu cầu | Điểm h khoản 5 Điều 23 |
Khoản 7 Điều 23 yêu cầu ngăn chặn, gỡ bỏ quảng cáo vi phạm chậm nhất 24 giờ kể từ khi có yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Nghị định 342/2025/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Quảng cáo, có hiệu lực từ 15/02/2026.
Kiểm tra điều kiện quảng cáo của khách hàng
Người kinh doanh dịch vụ quảng cáo phải tự kiểm tra tài liệu về điều kiện quảng cáo của khách hàng, không chỉ người quảng cáo chịu trách nhiệm.
Căn cứ là điểm b khoản 2 Điều 13 Luật Quảng cáo, đã sửa bởi Luật số 75/2025/QH15: kiểm tra tài liệu liên quan đến điều kiện quảng cáo của tổ chức, cá nhân và sản phẩm, hàng hoá, dịch vụ cần quảng cáo, và thực hiện thủ tục liên quan theo hợp đồng quảng cáo.
Với sản phẩm, hàng hoá, dịch vụ đặc biệt, khoản 4 Điều 20 yêu cầu văn bản hoặc thông tin chứng nhận được phép lưu hành hoặc thực hiện tại Việt Nam còn hiệu lực. Một số nhóm hay gặp:
| Nhóm sản phẩm, dịch vụ | Tài liệu cần có | Căn cứ |
|---|---|---|
| Mỹ phẩm | Phiếu công bố sản phẩm mỹ phẩm | Điểm b khoản 4 Điều 20 |
| Thực phẩm, phụ gia thực phẩm, sản phẩm dinh dưỡng cho trẻ đến 36 tháng tuổi | Bản công bố hoặc tự công bố sản phẩm theo pháp luật an toàn thực phẩm | Điểm d khoản 4 Điều 20 |
| Dịch vụ khám bệnh, chữa bệnh | Giấy phép hành nghề hoặc giấy phép hoạt động khám bệnh, chữa bệnh | Điểm đ khoản 4 Điều 20 |
| Thiết bị y tế | Số lưu hành, hoặc giấy phép nhập khẩu với thiết bị nhập khẩu, trừ loại không phải cấp | Điểm e khoản 4 Điều 20 |
| Thuốc | Theo quy định của pháp luật về dược | Điểm a khoản 4 Điều 20 |
Ví dụ một agency nước ngoài vào thị trường
Một agency nước ngoài muốn chạy quảng cáo số cho khách hàng ngành mỹ phẩm tại Việt Nam. Agency không lập được công ty 100% vốn theo cam kết WTO, nên chọn liên doanh với một công ty Việt Nam đã đăng ký kinh doanh dịch vụ quảng cáo.
Trước khi chạy chiến dịch, liên doanh phải kiểm tra phiếu công bố sản phẩm mỹ phẩm của khách hàng theo điểm b khoản 4 Điều 20. Vì chạy quảng cáo trên nền tảng số, công ty còn gánh tám nhóm trách nhiệm tại khoản 5 Điều 23 và mốc gỡ quảng cáo vi phạm trong 24 giờ.
Quy trình thành lập công ty quảng cáo liên doanh
Ngành quảng cáo đi theo trình tự thành lập chung cho nhà đầu tư nước ngoài. Theo đường xin IRC trước, trình tự gồm: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và góp vốn, rồi hoàn tất thủ tục sau thành lập.
Phần riêng của ngành quảng cáo nằm ở hồ sơ: ngoài giấy tờ của nhà đầu tư nước ngoài, hồ sơ có thêm thoả thuận liên doanh và giấy tờ pháp lý của đối tác Việt Nam. Hồ sơ từng bước và hai đường thành lập được trình bày tại bài thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài 2026.
Thời gian và chi phí
Thời hạn luật định là 10 ngày làm việc cho IRC đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, theo khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, và 03 ngày làm việc cho ERC theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15.
Thời hạn tính từ ngày hồ sơ hợp lệ. Thời gian thực tế còn phụ thuộc việc hai bên chốt thoả thuận liên doanh và chuẩn bị giấy tờ của đối tác Việt Nam.
Công ty liên doanh có từ hai thành viên, nếu chọn loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì các thành viên phải góp đủ vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC, theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Loại hình khác có quy định riêng.
Lệ phí nhà nước thu theo biểu phí hiện hành tại thời điểm nộp hồ sơ. Phí dịch vụ phụ thuộc số nhà đầu tư, cấu trúc liên doanh và địa phương, Quý khách liên hệ Pham Do Law để nhận báo giá theo hồ sơ cụ thể.
Những điểm hay bị hiểu sai
Sai lầm phổ biến nhất là coi mốc 01/01/2009 như việc mở cửa cho công ty quảng cáo 100% vốn nước ngoài.
| Hiểu sai | Thực tế | Căn cứ |
|---|---|---|
| Từ 2009 đã được lập công ty quảng cáo 100% vốn nước ngoài | Mốc 01/01/2009 chỉ bỏ trần tỷ lệ góp vốn trong liên doanh. Cam kết WTO vẫn chỉ nêu hình thức liên doanh hoặc BCC với đối tác Việt Nam | Biểu cam kết WTO, mục dịch vụ quảng cáo |
| Đối tác Việt Nam nào cũng được | Đối tác phải đã được phép kinh doanh dịch vụ quảng cáo | Biểu cam kết WTO, mục dịch vụ quảng cáo |
| Quảng cáo thương mại vẫn theo Luật Thương mại | Mục quảng cáo thương mại của Luật Thương mại đã bị bãi bỏ, hoạt động này theo pháp luật về quảng cáo | Điều 2 Luật số 75/2025/QH15 |
| Chỉ người quảng cáo chịu trách nhiệm về giấy tờ sản phẩm | Người kinh doanh dịch vụ quảng cáo cũng phải kiểm tra tài liệu điều kiện quảng cáo | Điểm b khoản 2 Điều 13 Luật Quảng cáo, sửa bởi Luật số 75/2025/QH15 |
Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài có được mở công ty quảng cáo 100% vốn không?
Biểu cam kết WTO chỉ mở hình thức liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh với đối tác Việt Nam đã được phép kinh doanh dịch vụ quảng cáo, không mở 100% vốn. Tỷ lệ góp vốn trong liên doanh không bị giới hạn. Quý khách nên rà thêm điều kiện theo Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP cho trường hợp cụ thể.
Dịch vụ quảng cáo có phải ngành có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài không?
Có. Dịch vụ quảng cáo thuộc danh mục ngành tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài tại mục B Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Riêng dịch vụ quảng cáo thuốc lá nằm ngoài phạm vi cam kết WTO về dịch vụ quảng cáo.
Công ty kinh doanh dịch vụ quảng cáo trên mạng có nghĩa vụ gì thêm?
Theo khoản 5 Điều 23 Luật Quảng cáo đã sửa, người kinh doanh dịch vụ quảng cáo trên mạng phải thông báo thông tin liên hệ với cơ quan có thẩm quyền, xác minh danh tính người quảng cáo, lưu trữ hồ sơ và thuật toán phân phối, có cơ chế khiếu nại, và báo cáo định kỳ hằng năm.
Luật Quảng cáo sửa đổi có hiệu lực từ khi nào?
Luật số 75/2025/QH15 sửa đổi Luật Quảng cáo có hiệu lực từ 01/01/2026. Nghị định 342/2025/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Quảng cáo có hiệu lực từ 15/02/2026.
Bài liên quan trong cụm
Các ngành dịch vụ khác cho nhà đầu tư nước ngoài:
- công ty thiết kế website vốn nước ngoài: hay đi kèm dịch vụ quảng cáo số.
- cơ sở giáo dục có vốn đầu tư nước ngoài: ngành cũng bị ràng buộc điều kiện riêng.
- công ty xây dựng vốn nước ngoài: ngành được sở hữu 100% vốn.
Dịch vụ tư vấn đầu tư của Pham Do Law
Pham Do Law hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài rà soát đối tác Việt Nam, soạn thoả thuận liên doanh và điều lệ, chuẩn bị hồ sơ IRC và ERC cho công ty quảng cáo. Xem dịch vụ tư vấn đầu tư, hoặc liên hệ Pham Do Law để được tư vấn theo tình huống cụ thể.
Nội dung bài viết là thông tin pháp lý chung tại thời điểm đăng, không thay thế ý kiến tư vấn cho một hồ sơ cụ thể. Các văn bản được trích dẫn có thể được sửa đổi hoặc thay thế sau ngày đăng.
Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài là người sáng lập và trực tiếp điều hành Công ty Luật Phạm Đỗ, với hơn 12 năm tư vấn pháp lý chuyên sâu cho doanh nghiệp trong và ngoài nước. Lĩnh vực chính: tư vấn pháp lý doanh nghiệp, tư vấn thuế và tài chính, đại diện giải quyết tranh chấp. Đọc thêm về Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài.
