Công ty kiểm toán có vốn nước ngoài: trần 35% và điều kiện 2026
Một doanh nghiệp kiểm toán nước ngoài không nắm được quá 35% vốn điều lệ của công ty kiểm toán tại Việt Nam. Trần này không nằm ở Luật Đầu tư mà nằm ở chính pháp luật về kiểm toán độc lập.
- 35% là mức vốn góp tối đa của một thành viên là tổ chức trong công ty trách nhiệm hữu hạn kiểm toán.
- Trên 50% là phần vốn điều lệ mà các kiểm toán viên hành nghề phải nắm giữ.
- 500.000 đô la Mỹ là vốn chủ sở hữu tối thiểu của doanh nghiệp kiểm toán nước ngoài muốn mở chi nhánh tại Việt Nam.
Bài này chỉ trình bày phần riêng của ngành kiểm toán. Hồ sơ, thời hạn và hai đường thành lập áp dụng chung cho mọi ngành được trình bày tại bài hồ sơ và thời hạn thành lập công ty vốn nước ngoài.
Nhà đầu tư nước ngoài vào ngành kiểm toán bằng cách nào?
Ba hình thức, và cả ba đều được nêu thẳng trong Điều 36 Luật Kiểm toán độc lập số 67/2011/QH12.
| Hình thức | Nội dung | Điểm cần lưu ý |
|---|---|---|
| Góp vốn | Góp vốn với một doanh nghiệp kiểm toán đã được thành lập và hoạt động tại Việt Nam để thành lập doanh nghiệp kiểm toán | Không phải lập công ty mới từ đầu. Phép thử là doanh nghiệp đó đã thành lập và hoạt động tại Việt Nam hay chưa, không phải quốc tịch của nó |
| Chi nhánh | Thành lập chi nhánh doanh nghiệp kiểm toán nước ngoài tại Việt Nam | Có bộ điều kiện riêng, xem mục bên dưới |
| Qua biên giới | Cung cấp dịch vụ kiểm toán qua biên giới theo quy định của Chính phủ | Không cần hiện diện thương mại, điều kiện cụ thể theo nghị định |
Khoản 4 Điều 20 cùng luật cấm doanh nghiệp kiểm toán góp vốn để thành lập doanh nghiệp kiểm toán khác, và đặt đúng một ngoại lệ: góp vốn với doanh nghiệp kiểm toán nước ngoài để thành lập doanh nghiệp kiểm toán tại Việt Nam.
Trần sở hữu thật sự là bao nhiêu?
Bên nước ngoài góp vốn với tư cách tổ chức bị chặn ở 35% vốn điều lệ. Đó là một trần độc lập, không suy ra từ quy định về tỷ lệ của kiểm toán viên hành nghề.
Hai quy định nằm ở hai điều khác nhau của Nghị định 17/2012/NĐ-CP và cùng ràng buộc cơ cấu vốn: trần 35% cho thành viên là tổ chức tại Điều 6, và sàn trên 50% cho kiểm toán viên hành nghề tại Điều 7.
| Quy định | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Trần của thành viên là tổ chức | Thành viên là tổ chức được góp tối đa 35% vốn điều lệ. Nhiều tổ chức cùng góp thì tổng vốn góp của các tổ chức tối đa bằng 35% | Khoản 1 Điều 6 Nghị định 17/2012/NĐ-CP |
| Sàn của kiểm toán viên hành nghề | Vốn góp của các kiểm toán viên hành nghề phải chiếm trên 50% vốn điều lệ của công ty | Khoản 1 Điều 7 Nghị định 17/2012/NĐ-CP |
| Số thành viên góp vốn là kiểm toán viên | Công ty trách nhiệm hữu hạn kiểm toán phải có ít nhất 02 thành viên góp vốn là kiểm toán viên đăng ký hành nghề tại chính công ty đó | Khoản 1 Điều 7 Nghị định 17/2012/NĐ-CP |
| Người đại diện phần vốn của tổ chức | Phải là kiểm toán viên đăng ký hành nghề tại doanh nghiệp mà tổ chức đó góp vốn, và không được góp vốn vào chính doanh nghiệp đó với tư cách cá nhân | Khoản 2 và khoản 3 Điều 6 Nghị định 17/2012/NĐ-CP |
| Ràng buộc với kiểm toán viên góp vốn | Một kiểm toán viên hành nghề không được đồng thời là thành viên góp vốn của hai doanh nghiệp kiểm toán trở lên. Đây thường là nút thắt khi tìm đủ người cho phần trên 50% | Khoản 2 Điều 7 Nghị định 17/2012/NĐ-CP |
Một doanh nghiệp kiểm toán nước ngoài là tổ chức, nên rơi vào trần 35%. Đây là ràng buộc theo tư cách chủ thể, không phải theo quốc tịch: một tổ chức Việt Nam góp vốn cũng chịu đúng trần đó.
Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ kiểm toán
Thành lập xong doanh nghiệp vẫn chưa được hành nghề. Phải có thêm Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ kiểm toán do Bộ Tài chính cấp.
Bảng dưới đây là điều kiện của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo khoản 1 Điều 21, tức loại hình mà đường góp vốn dẫn tới. Công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân áp dụng khoản 2 và khoản 3 cùng điều, và hai khoản này không đặt điều kiện về vốn pháp định.
| Điều kiện | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Giấy tờ nền | Có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư | Điểm a khoản 1 Điều 21 |
| Nhân sự | Có ít nhất năm kiểm toán viên hành nghề, trong đó tối thiểu phải có hai thành viên góp vốn | Điểm b khoản 1 Điều 21 |
| Người đứng đầu | Người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc phải là kiểm toán viên hành nghề | Điểm c khoản 1 Điều 21 |
| Vốn pháp định | 5 tỷ đồng Việt Nam, áp dụng từ ngày 01/01/2015. Trong quá trình hoạt động phải luôn duy trì vốn chủ sở hữu trên bảng cân đối kế toán không thấp hơn mức này, nếu thiếu phải bổ sung trong 03 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính | Điểm d khoản 1 Điều 21; Điều 5 Nghị định 17/2012/NĐ-CP |
| Cơ cấu vốn góp | Phần vốn góp của thành viên là tổ chức không được vượt mức Chính phủ quy định, người đại diện của tổ chức phải là kiểm toán viên hành nghề | Điểm đ khoản 1 Điều 21 |
Thời hạn cấp là 30 ngày kể từ ngày Bộ Tài chính nhận được hồ sơ hợp lệ, theo khoản 1 Điều 23 Luật Kiểm toán độc lập.
Có một hạn chót ít người để ý: trong thời hạn sáu tháng kể từ ngày đăng ký kinh doanh dịch vụ kiểm toán mà chưa được cấp giấy chứng nhận này thì phải làm thủ tục xóa ngành nghề kinh doanh dịch vụ kiểm toán, theo khoản 5 Điều 21.
Mở chi nhánh doanh nghiệp kiểm toán nước ngoài cần điều kiện gì?
Đường này không cần đối tác Việt Nam, nhưng đổi lại ràng buộc vốn nằm ở công ty mẹ ở nước ngoài.
| Điều kiện | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Tư cách của công ty mẹ | Doanh nghiệp kiểm toán nước ngoài được phép cung cấp dịch vụ kiểm toán độc lập theo pháp luật của nước nơi đặt trụ sở chính | Điểm a khoản 4 Điều 21 |
| Nhân sự chi nhánh | Có ít nhất hai kiểm toán viên hành nghề, trong đó có Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chi nhánh | Điểm b khoản 4 Điều 21 |
| Ràng buộc với người đứng đầu | Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chi nhánh không được giữ chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp khác tại Việt Nam | Điểm c khoản 4 Điều 21 |
| Cam kết của công ty mẹ | Doanh nghiệp kiểm toán nước ngoài phải có văn bản gửi Bộ Tài chính bảo đảm chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ và cam kết của chi nhánh tại Việt Nam | Điểm d khoản 4 Điều 21 |
| Duy trì vốn của công ty mẹ | Doanh nghiệp kiểm toán nước ngoài phải bảo đảm duy trì vốn không thấp hơn mức vốn pháp định theo quy định của Chính phủ | Điểm đ khoản 4 Điều 21 |
| Vốn của công ty mẹ | Vốn chủ sở hữu trên bảng cân đối kế toán tại thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất với thời điểm đề nghị cấp giấy chứng nhận, tối thiểu tương đương 500.000 đô la Mỹ | Khoản 1 Điều 8 Nghị định 17/2012/NĐ-CP |
| Vốn được cấp cho chi nhánh | Không thấp hơn vốn pháp định của công ty trách nhiệm hữu hạn kiểm toán | Khoản 2 Điều 8 Nghị định 17/2012/NĐ-CP |
Nghĩa vụ mới áp dụng từ năm 2025
Luật số 56/2024/QH15 sửa Luật Kiểm toán độc lập, và ba nghĩa vụ dưới đây là phần tác động trực tiếp nhất tới một doanh nghiệp kiểm toán mới thành lập.
| Nghĩa vụ mới | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Duy trì điều kiện suốt quá trình hoạt động | Không chỉ đáp ứng Điều 21 lúc xin giấy phép, mà phải duy trì trong cả quá trình hoạt động | Khoản 1a Điều 29, bổ sung bởi Điều 3 Luật 56/2024/QH15 |
| Nhân sự tại trụ sở chính khi có chi nhánh | Doanh nghiệp kiểm toán có chi nhánh phải bảo đảm ít nhất năm kiểm toán viên đăng ký hành nghề tại trụ sở chính, không bao gồm các kiểm toán viên đăng ký hành nghề tại chi nhánh. Cộng với điểm b khoản 1 Điều 31, mỗi chi nhánh lại cần hai kiểm toán viên hành nghề không đồng thời đăng ký tại trụ sở chính, nên sàn thực tế của doanh nghiệp có một chi nhánh là bảy người | Khoản 1b Điều 29, bổ sung bởi Điều 3 Luật 56/2024/QH15 |
| Luân chuyển người ký báo cáo kiểm toán | Không được bố trí kiểm toán viên hành nghề ký báo cáo kiểm toán cho một đơn vị được kiểm toán quá năm năm liên tục. Thời gian ngừng trước khi được ký lại cho cùng đơn vị do Bộ Tài chính quy định | Khoản 2a Điều 29 Luật Kiểm toán độc lập, bổ sung bởi điểm c khoản 3 Điều 3 Luật 56/2024/QH15; khoản 2 Điều 16 Nghị định 17/2012 sửa bởi Điều 2 Nghị định 90/2025/NĐ-CP |
Nghị định 90/2025/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày ký 14/04/2025, còn sửa Điều 15 Nghị định 17/2012 về tiêu chí doanh nghiệp quy mô lớn phải kiểm toán bắt buộc. Điều 4 của nghị định này cho phép kiểm toán viên đã ký báo cáo trước ngày 01/01/2025 được tiếp tục ký theo quy định mới.
Bốn điều nền của bài viết này là Điều 20, 21, 23 và 36 Luật Kiểm toán độc lập, và không điều nào trong số đó nằm trong danh sách bị Luật 56/2024 sửa.
Quy trình thành lập và thời hạn
Dự án có vốn nước ngoài đi theo trình tự thành lập chung, sau đó mới xin Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ kiểm toán tại Bộ Tài chính.
Thời hạn luật định là 10 ngày làm việc cho IRC đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, theo khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, và 03 ngày làm việc cho ERC theo Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) sửa bởi Luật số 76/2025/QH15.
Thời gian và chi phí
Mốc riêng của ngành là 30 ngày cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện, cộng thêm hai khoản chi mà ngành khác không có.
| Khoản riêng | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Thời hạn cấp giấy chứng nhận | 30 ngày kể từ ngày Bộ Tài chính nhận hồ sơ hợp lệ | Khoản 1 Điều 23 Luật Kiểm toán độc lập |
| Vốn phải duy trì | Vốn pháp định 5 tỷ đồng, và phải duy trì vốn chủ sở hữu không thấp hơn mức đó suốt quá trình hoạt động | Điều 5 Nghị định 17/2012/NĐ-CP |
| Nhân sự tối thiểu | Năm kiểm toán viên hành nghề. Doanh nghiệp mở thêm chi nhánh cần tối thiểu bảy người: năm tại trụ sở chính, và hai tại chi nhánh không được trùng với năm người kia | Điểm b khoản 1 Điều 21; khoản 1b Điều 29; điểm b khoản 1 Điều 31 |
Lệ phí nhà nước thu theo biểu phí hiện hành tại thời điểm nộp hồ sơ. Phí dịch vụ phụ thuộc hình thức đầu tư và cấu trúc vốn góp, Quý khách liên hệ Pham Do Law để nhận báo giá theo hồ sơ cụ thể.
Những điểm hay bị hiểu sai
Bốn điểm dưới đây đều là chỗ quy định nằm rải ở nhiều văn bản khác nhau, nên đọc một văn bản thì ra kết luận sai.
| Hiểu sai | Thực tế | Căn cứ |
|---|---|---|
| Nhà đầu tư nước ngoài chọn được cả ba loại hình doanh nghiệp kiểm toán | Điều 36 chỉ cho ba hình thức: góp vốn với doanh nghiệp kiểm toán đã thành lập và hoạt động tại Việt Nam, lập chi nhánh, hoặc cung cấp dịch vụ qua biên giới | Điều 36 Luật Kiểm toán độc lập |
| Không có trần sở hữu vì luật không nêu con số | Luật giao Chính phủ quy định, và nghị định đặt trần 35% cho thành viên là tổ chức kèm sàn trên 50% cho kiểm toán viên hành nghề | Điểm đ khoản 1 Điều 21; Điều 6 và Điều 7 Nghị định 17/2012/NĐ-CP |
| Có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là hành nghề được | Phải có thêm Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ kiểm toán do Bộ Tài chính cấp | Điều 21, Điều 23 Luật Kiểm toán độc lập |
| Đủ năm kiểm toán viên là xong, kể cả tính người ở chi nhánh | Từ 01/01/2025, doanh nghiệp có chi nhánh phải có ít nhất năm kiểm toán viên đăng ký hành nghề tại trụ sở chính, không tính người ở chi nhánh | Khoản 1b Điều 29, bổ sung bởi Luật 56/2024/QH15 |
Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu bao nhiêu phần trăm công ty kiểm toán?
Tối đa 35% vốn điều lệ nếu góp vốn với tư cách tổ chức, theo khoản 1 Điều 6 Nghị định 17/2012/NĐ-CP. Phần còn lại bị chi phối bởi yêu cầu vốn góp của các kiểm toán viên hành nghề phải chiếm trên 50% vốn điều lệ.
Doanh nghiệp kiểm toán nước ngoài có tự lập công ty 100% vốn tại Việt Nam được không?
Điều 36 Luật Kiểm toán độc lập chỉ cho ba hình thức, trong đó hình thức góp vốn yêu cầu đi cùng một doanh nghiệp kiểm toán đã được thành lập và hoạt động tại Việt Nam. Trần 35% cho thành viên là tổ chức áp dụng cho phần vốn góp đó.
Vốn pháp định của công ty kiểm toán là bao nhiêu?
5 tỷ đồng Việt Nam từ ngày 01/01/2015, theo khoản 1 Điều 5 Nghị định 17/2012/NĐ-CP. Doanh nghiệp còn phải duy trì vốn chủ sở hữu không thấp hơn mức này trong suốt quá trình hoạt động.
Mở chi nhánh công ty kiểm toán nước ngoài cần vốn bao nhiêu?
Công ty mẹ ở nước ngoài phải có vốn chủ sở hữu tối thiểu tương đương 500.000 đô la Mỹ, và vốn cấp cho chi nhánh không thấp hơn vốn pháp định của công ty trách nhiệm hữu hạn kiểm toán, theo Điều 8 Nghị định 17/2012/NĐ-CP.
Vì sao vẫn thấy công ty kiểm toán 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam?
Đó là các doanh nghiệp thành lập trước ngày Luật Kiểm toán độc lập có hiệu lực, và đường này đã đóng với dự án mới.
Khoản 3 Điều 62 cho phép doanh nghiệp kiểm toán trách nhiệm hữu hạn một thành viên có vốn đầu tư nước ngoài lập trước đó được hoạt động theo hình thức cũ, đến hết thời hạn của Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy phép đầu tư.
Bài liên quan trong cụm
Các ngành khác cũng có giới hạn riêng cho nhà đầu tư nước ngoài:
- kinh doanh dịch vụ bảo vệ có vốn nước ngoài: một hình thức góp vốn duy nhất.
- dự án giáo dục có vốn nước ngoài: vốn tối thiểu khác nhau theo từng cấp học.
- đại lý tàu biển với trần 49%: trần 49% vốn điều lệ.
Dịch vụ tư vấn đầu tư của Pham Do Law
Pham Do Law hỗ trợ chọn hình thức phù hợp trong ba hình thức tại Điều 36, cấu trúc phần vốn góp trong giới hạn 35%, chuẩn bị hồ sơ IRC, ERC và hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ kiểm toán.
Quý khách xem dịch vụ tư vấn đầu tư hoặc liên hệ Pham Do Law để được tư vấn theo tình huống cụ thể.
Nội dung bài viết là thông tin pháp lý chung tại thời điểm đăng, không thay thế ý kiến tư vấn cho một hồ sơ cụ thể. Các văn bản được trích dẫn có thể được sửa đổi hoặc thay thế sau ngày đăng.
Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài là người sáng lập và trực tiếp điều hành Công ty Luật Phạm Đỗ, với hơn 12 năm tư vấn pháp lý chuyên sâu cho doanh nghiệp trong và ngoài nước. Lĩnh vực chính: tư vấn pháp lý doanh nghiệp, tư vấn thuế và tài chính, đại diện giải quyết tranh chấp. Đọc thêm về Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài.
