Giải thể công ty – Hướng dẫn thủ tục chi tiết và chính xác 2024

Trước sự cạnh tranh mạnh mẽ giữa các doanh nghiệp trong nên kinh tế thị trường, không ít doanh nghiệp đã phải lựa chọn hoặc bắt buộc giải thể công ty. PhamDoLaw hướng dẫn thủ tục giải thể công ty như sau:

Giải thể doanh nghiệp và điều kiện giải thể

Giải thể doanh nghiệp là thủ tục pháp lý chấm dứt hoạt động và sự tồn tại của doanh nghiệp dưới tư cách là một chủ thể kinh doanh. Giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo ý chí của doanh nghiệp hoặc cơ quan có thẩm quyền. Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về những trường hợp và điều kiện giải thể như sau:

Các trường hợp giải thế

Các trường hợp công ty tự nguyện giải thể

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
• Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân. Của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh. Của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn. Của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.

Các trường hợp công ty bắt buộc giải thể

• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình công ty;
• Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện giải thể

Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định doanh nghiệp chỉ được tiến hành giải thể khi:

• Đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ đối với khách hàng và đối tác;
• Đảm bảo không còn nợ thuế;
• Hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với hoạt động xuất nhập khẩu của Tổng cục Hải quan nếu doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu;
• Đã đóng bảo hiểm xã hội cho nhân viên đầy đủ;
• Không còn bất kỳ một nghĩa vụ tài chính nào chưa thanh toán;
• Doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.

Quy trình giải thể công ty

Các bước cần thực hiện khi làm thủ tục giải thể công ty như sau:

Bước 1: Thông báo công khai quyết định giải thể

Sau khi quyết định giải thể được thông qua, công ty phải thông báo cho những người có quyền và lợi ích liên quan đến hoạt động giải thể doanh nghiệp biết về quyết định giải thể.

Thời hạn: Trong 07 ngày làm việc.

Bước 2: Thanh toán hết tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ thuế

Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau đây:

• Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
• Nợ thuế;
• Các khoản nợ khác.

Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

Bước 3: Đăng ký giải thể doanh nghiệp với Phòng đăng ký kinh doanh

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thời hạn: trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

Trình tự, thủ tục giải thể công ty

Thủ tục thông báo công khai quyết định giải thể công ty

Thành phần hồ sơ (1 bộ):

• Thông báo về việc giải thể (theo mẫu Phụ lục II-24 kèm theo Thông tư 02/2019/BKHĐT);
• Quyết định giải thể của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc giải thể doanh nghiệp.
• Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Thời hạn nộp hồ sơ: 07 ngày kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.

Hình thức nộp hồ sơ: Nộp trực tiếp, qua đường bưu chính hoặc nộp trực tuyến.

Cơ quan tiếp nhận và giải quyết: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư.

Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ được tiếp nhận trên hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lệ phí: Không tốn phí.

Xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan liên quan

Xác nhận nghĩa vụ nộp thuế tại cơ quan hải quan nếu doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu.

Hồ sơ bao gồm: Công văn đề nghị xác nhận hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế (theo mẫu số 05, phụ lục IIa Thông tư 39/2018/TT-BTC).

Cơ quan tiếp nhận và giải quyết: Tổng cục Hải quan

Thời hạn giải quyết: 05 làm việc kể từ ngày nhận được công văn đề nghị xác nhận nợ thuế.

Kết quả: Cơ quan hải quan có trách nhiệm kiểm tra, xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế và thông báo cho người nộp thuế hoặc cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền kết quả xử lý như sau:

• Trường hợp không xác nhận, Tổng cục Hải quan phải có văn bản thông báo cụ thể lý do không xác nhận;
• Trường hợp cần kiểm tra, đối chiếu lại các thông tin về tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế của người nộp thuế trước khi xác nhận, cơ quan hải quan gửi thông báo cho người nộp thuế biết lý do chưa xác nhận.
• Trường hợp doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, Tổng cục hải quan sẽ trao văn bản xác nhận cho doanh nghiệp.

Thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế (thông báo chấm dứt hiệu lực mã số thuế) với cơ quan quản lý thuế

Hồ sơ bao gồm:

• Quyết định giải thể;
• Văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với hoạt động xuất nhập khẩu của Tổng cục Hải quan nếu doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu;
• Biên bản họp (đối với giải thể tự nguyện);
• Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Quyết định của Toà án có hiệu lực. (đối với trường hợp giải thể do bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo Quyết định của tòa án)

Hình thức nộp hồ sơ: Nộp trực tiếp, qua đường bưu chính.

Cơ quan tiếp nhận và giải quyết: Cơ quan thuế quản lý trực tiếp

Thời hạn giải quyết và kết quả: Trong vòng 05 ngày làm việc.

Lệ phí: Không tốn phí.

Thủ tục đăng ký giải thể công ty

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo về giải thể doanh nghiệp ( theo mẫu Phụ lục II-24 kèm theo Thông tư 02/2019/BKHĐT);
• Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc giải thể doanh nghiệp;
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp;
• Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có);
• Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có);
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Cơ quan tiếp nhận và xử lý: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi Công ty đặt trụ sở.

Cách thức nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc nộp trực tuyến.

Thời hạn: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể

Kết quả: Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của cơ quan thuế, đồng thời ra Thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.

Lệ phí: Không tốn phí.

Thủ tục giải thể công ty với cơ quan Bảo hiểm xã hội

Hồ sơ bao gồm:

• Bản sao thông báo về việc giải thể doanh nghiệp do cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp;
• Bản sao thông báo doanh nghiệp chấm dứt hiệu lực mã số thuế;
• Tờ khai đơn vị tham gia, điều chỉnh thông tin BHXH, BHYT (Mẫu TK3-TS). (Ghi rõ thời gian giải thể)
• Danh sách lao động tham gia BHXH, BHYT, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm tai nạn lao động, bệnh nghề nghiệp (Mẫu D02-TS).(Báo giảm toàn bộ lao động)

Cơ quan tiếp nhận và xử lý: Cơ quan bảo hiểm nơi công ty đặt trụ sở chính

Hình thức nộp hồ sơ: Gửi tới cơ quan BHXH qua phần mềm BHXH hoặc qua đường bưu điện.

Thời hạn giải quyết: 05 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Lệ phí: Không tốn phí.

Lưu ý khi giải thể công ty

Kết quả thông báo công khai quyết định giải thể

Khi thực hiện thủ tục thông báo công khai quyết định giải thể doanh nghiệp. Công ty sẽ không nhận được kết quả dưới dạng văn bản, thay vào đó cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của doanh nghiệp.

Đối với công ty có chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Trước khi thực hiện thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.

Nơi làm thủ tục: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt địa điểm kinh doanh.

Lưu ý trả con dấu với cơ quan Công an

Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp trước ngày 01/07/2015, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an để được cấp giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu. Trong trường hợp này, con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu trong hồ sơ giải thể doanh nghiệp được thay thế bằng giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.

Các hành vi bị cấm sau khi giải thể công ty

Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:

• Cất giấu, tẩu tán tài sản;
• Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
• Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
• Ký kết hợp đồng mới trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;
• Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
• Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
• Huy động vốn dưới mọi hình thức.

Dịch vụ thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp của PhamDoLaw

• Tạm ngưng hoạt động doanh nghiệp.
• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.
• Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ.
• Chấm dứt hoạt động chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh.
• Giải thể công ty TNHH một thành viên.
• Giải thể công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Giải thể công ty cổ phần.
• Giải thể công ty hợp danh.
• Giải thể doanh nghiệp tư nhân.

>> Xem thêm: Các dịch vụ tư vấn doanh nghiệp khác của PhamDoLaw.

PhamDoLaw luôn tự hào là công ty cung cấp dịch vụ tư vấn giải pháp pháp lý cho doanh nghiệp. Với kinh nghiệm đó, chúng tôi tự tin cung cấp dịch vụ giải thể doanh nghiệp.