Thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài 2026

Nhiều nhà đầu tư nước ngoài liên hệ Pham Do Law với cùng một câu hỏi: muốn thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài tại Việt Nam thì được sở hữu tối đa bao nhiêu phần trăm, cần giấy phép gì và mất bao lâu. Câu trả lời phụ thuộc vào từng dịch vụ logistics mà Quý khách hàng dự định đăng ký. Bài viết này được cập nhật theo Nghị định 163/2017/NĐ-CP (còn hiệu lực), Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP để Quý khách hàng nắm đầy đủ điều kiện, hồ sơ, thủ tục và chi phí khi thành lập công ty logistics có vốn đầu tư nước ngoài.

Nội dung đi theo trình tự tư vấn thực tế của chúng tôi: căn cứ pháp lý, trần sở hữu theo từng dịch vụ, điều kiện, hồ sơ, quy trình, thời gian, giới hạn trách nhiệm và nghĩa vụ sau cấp phép.

Tóm tắt: Thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (10 ngày làm việc với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư) rồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (03 ngày làm việc); trần sở hữu 49% đến 51% với dịch vụ vận tải theo Nghị định 163/2017/NĐ-CP, không hạn chế với kho bãi, đại lý vận tải, chuyển phát theo Biểu cam kết WTO.

Công ty logistics có vốn nước ngoài là gì?

Công ty logistics có vốn nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam, có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông, để kinh doanh một hoặc nhiều dịch vụ logistics theo Điều 3 Nghị định 163/2017/NĐ-CP. Theo Điều 233 Luật Thương mại 2005, dịch vụ logistics là hoạt động thương mại, theo đó thương nhân tổ chức thực hiện một hoặc nhiều công việc theo thỏa thuận với khách hàng để hưởng thù lao. Các công việc này bao gồm nhận hàng, vận chuyển, lưu kho, lưu bãi, làm thủ tục hải quan, các thủ tục giấy tờ khác, tư vấn khách hàng, đóng gói bao bì, ghi ký mã hiệu, giao hàng hoặc các dịch vụ khác có liên quan đến hàng hóa.

Khác với công ty logistics vốn trong nước, theo trình tự thông thường, nhà đầu tư nước ngoài đăng ký đầu tư trước khi đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp được thành lập tổ chức kinh tế trước khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, xem Bước 1) và chịu điều kiện tiếp cận thị trường về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư và nhân sự đối với từng dịch vụ. Trên thực tế, phần lớn vướng mắc phát sinh từ việc nhà đầu tư gộp nhiều dịch vụ có trần sở hữu khác nhau vào cùng một hồ sơ.

Điều 3 Nghị định 163/2017/NĐ-CP liệt kê 17 loại dịch vụ logistics. Để dễ hình dung, Pham Do Law gom thành bốn nhóm:

• Nhóm xếp dỡ, kho bãi và chuyển phát: xếp dỡ container (trừ tại sân bay); kho bãi container thuộc dịch vụ hỗ trợ vận tải biển; kho bãi thuộc dịch vụ hỗ trợ mọi phương thức vận tải; chuyển phát.
• Nhóm đại lý: đại lý vận tải hàng hóa; đại lý làm thủ tục hải quan (bao gồm cả dịch vụ thông quan).
• Nhóm vận tải theo phương thức: vận tải hàng hóa thuộc dịch vụ vận tải biển, đường thủy nội địa, đường sắt, đường bộ, hàng không; vận tải đa phương thức.
• Nhóm hỗ trợ và dịch vụ khác: kiểm tra vận đơn, môi giới vận tải, kiểm định, lấy mẫu, xác định trọng lượng, nhận và chấp nhận hàng, chuẩn bị chứng từ vận tải; hỗ trợ bán buôn, bán lẻ; phân tích và kiểm định kỹ thuật; dịch vụ hỗ trợ vận tải khác; dịch vụ khác do thương nhân và khách hàng thỏa thuận phù hợp với Luật Thương mại.

Mỗi dịch vụ tương ứng với một mã ngành khi đăng ký doanh nghiệp và một mức trần sở hữu riêng theo Biểu cam kết WTO. Vì vậy, bước đầu tiên chúng tôi luôn thực hiện cùng Quý khách hàng là xác định chính xác dịch vụ dự kiến kinh doanh trước khi chốt cơ cấu vốn.

Cơ sở pháp lý

Việc thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài chịu sự điều chỉnh đồng thời của pháp luật thương mại, đầu tư, doanh nghiệp và cam kết quốc tế của Việt Nam. Bốn văn bản quyết định phần riêng của ngành:

• Luật Thương mại 2005, Điều 233 định nghĩa dịch vụ logistics.
• Nghị định 163/2017/NĐ-CP (Cổng Thông tin điện tử Chính phủ, truy cập 29/8/2026), ban hành 30/12/2017, hiệu lực từ 20/02/2018: danh mục dịch vụ (Điều 3), điều kiện kinh doanh và điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài (Điều 4), giới hạn trách nhiệm (Điều 5). Nghị định này ban hành theo Luật Đầu tư 2014, nên Quý khách hàng đối chiếu Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi tại thời điểm nộp hồ sơ.
• Biểu cam kết dịch vụ của Việt Nam khi gia nhập WTO, phần dịch vụ vận tải và hỗ trợ vận tải, là nguồn xác định trần sở hữu theo từng mã CPC.
• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư năm 2020) và Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn luật này (hiệu lực 31/3/2026).

Các văn bản chung về đăng ký doanh nghiệp, xử phạt và lệ phí được liệt kê tại bài thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài. Nhiều bài viết trên mạng vẫn dẫn Luật Đầu tư 2020 và nêu Sở Kế hoạch và Đầu tư là cơ quan cấp phép; từ 01/3/2026 thẩm quyền đã đổi theo Điều 27 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.

Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu tối đa bao nhiêu phần trăm trong công ty logistics?

Nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước thành viên WTO được sở hữu tối đa 49% với vận tải hàng hóa đường biển, đường thủy nội địa và đường sắt; 50% với xếp dỡ container; 51% với vận tải đường bộ; không hạn chế với kho bãi, đại lý vận tải hàng hóa, chuyển phát. Các trần 49%, 50%, 51% và điều kiện nhân sự theo khoản 3 Điều 4 Nghị định 163/2017/NĐ-CP; kho bãi, đại lý vận tải hàng hóa và chuyển phát không được Nghị định 163/2017/NĐ-CP ấn định trần riêng và áp dụng theo Biểu cam kết WTO (lộ trình đã hoàn thành).

Bảng trên được tổng hợp theo khoản 3 Điều 4 Nghị định 163/2017/NĐ-CP và Biểu cam kết WTO của Việt Nam, có đối chiếu với tổng hợp của Luật Việt An (truy cập 29/8/2026) và DB Legal (truy cập 29/8/2026).

Quý khách hàng nên đối chiếu Biểu cam kết gốc và điều ước quốc tế áp dụng cho quốc tịch nhà đầu tư trước khi chốt cơ cấu vốn. Với vận tải hàng không và dịch vụ phân tích, kiểm định kỹ thuật, Nghị định 163/2017/NĐ-CP dẫn chiếu sang pháp luật chuyên ngành và lộ trình cam kết, nên cần rà soát riêng theo từng trường hợp.

Quy tắc mức thấp nhất khi đăng ký nhiều dịch vụ

Khi một công ty đăng ký đồng thời nhiều dịch vụ logistics, theo nguyên tắc áp dụng hạn chế tiếp cận thị trường và thực tiễn thẩm định của cơ quan đăng ký đầu tư, trần sở hữu áp dụng theo mức thấp nhất trong số các dịch vụ đó. Ví dụ, nếu Quý khách hàng đăng ký cả kho bãi (không hạn chế) và vận tải hàng hóa đường bộ (51%), tỷ lệ vốn nước ngoài tối đa của toàn công ty là 51%. Nếu đăng ký thêm vận tải đường thủy nội địa, trần chung giảm xuống 49%.

Trên thực tế, nhà đầu tư muốn giữ 100% vốn nước ngoài thường cân nhắc hai phương án: chỉ đăng ký các dịch vụ không hạn chế (kho bãi, đại lý vận tải hàng hóa, chuyển phát) và thuê ngoài phần vận tải; hoặc tách thành hai pháp nhân, một công ty 100% vốn nước ngoài cho kho bãi và đại lý vận tải hàng hóa, một công ty liên doanh với đối tác Việt Nam cho dịch vụ vận tải có điều kiện. Phương án phù hợp phụ thuộc vào mô hình kinh doanh và kế hoạch mở rộng của Quý khách hàng.

Điều kiện thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài là gì?

Để thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài, nhà đầu tư cần đáp ứng đồng thời điều kiện về tư cách nhà đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường theo khoản 3 Điều 4 Nghị định 163/2017/NĐ-CP (tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, nhân sự), điều kiện về ngành nghề đăng ký và điều kiện của pháp luật chuyên ngành đối với dịch vụ có giấy phép con. Logistics thuộc nhóm ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, nên cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thẩm định từng điều kiện này khi xem xét hồ sơ.

Điều kiện về nhà đầu tư

Các mức trần sở hữu nêu trên áp dụng cho nhà đầu tư mang quốc tịch nước thành viên WTO. Nhà đầu tư từ quốc gia có điều ước quốc tế riêng với Việt Nam cần được rà soát theo điều ước đó.

Pháp luật đầu tư và Nghị định 163/2017/NĐ-CP không đặt mức vốn tối thiểu chung cho công ty logistics, nhưng một số giấy phép con chuyên ngành có yêu cầu riêng về vốn hoặc năng lực tài chính. Điều kiện chung về tư cách nhà đầu tư, vốn và địa điểm nằm ở bốn bước thành lập công ty vốn nước ngoài.

Điều kiện về ngành, nghề và tỷ lệ sở hữu

Ngành, nghề đăng ký phải khớp với các dịch vụ logistics dự kiến kinh doanh, ghi theo mã ngành kinh tế Việt Nam tương ứng và đối chiếu với mã CPC trong Biểu cam kết WTO. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài phải nằm trong trần của từng dịch vụ (49%, 50%, 51% hoặc không hạn chế) như bảng ở phần trên; nếu đăng ký nhiều dịch vụ, áp dụng quy tắc mức thấp nhất. Quý khách hàng có thể tham khảo quy trình chung khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài để so sánh với đặc thù của ngành logistics.

Giấy phép con theo pháp luật chuyên ngành

Một số dịch vụ logistics chỉ được kinh doanh sau khi có giấy phép con, với điều kiện và thời hạn theo pháp luật chuyên ngành: giấy phép kinh doanh vận tải đa phương thức quốc tế; công nhận đại lý làm thủ tục hải quan; giấy phép bưu chính đối với dịch vụ chuyển phát; giấy phép kinh doanh vận tải bằng ô tô. Việc xin các giấy phép này diễn ra sau khi công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Chủ sở hữu hưởng lợi

Từ 01/7/2025, doanh nghiệp phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập. Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp. Với nhà đầu tư là tổ chức có cấu trúc sở hữu nhiều tầng, Quý khách hàng cần chuẩn bị sơ đồ sở hữu để xác định đúng cá nhân phải kê khai.

Hồ sơ thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài gồm những gì?

Hồ sơ gồm hai bộ dùng chung cho mọi ngành: bộ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và bộ đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi cùng Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Thành phần chi tiết của hai bộ này được liệt kê tại hồ sơ và thời hạn thành lập công ty vốn nước ngoài.

Phần riêng của logistics nằm ở ba chỗ: tài liệu về địa điểm phải thể hiện kho bãi hoặc bãi đỗ phương tiện phù hợp dịch vụ đăng ký; đề xuất dự án phải ghi rõ từng nhóm dịch vụ logistics để cơ quan đăng ký đầu tư soi trần sở hữu; và hồ sơ giấy phép con theo pháp luật chuyên ngành chuẩn bị song song.

Một lỗi thường gặp là bản dịch không khớp tên và địa chỉ giữa các tài liệu, hoặc giấy tờ hợp pháp hóa lãnh sự đã quá thời hạn được cơ quan tiếp nhận chấp nhận.

Thủ tục thành lập gồm mấy bước?

Ba bước: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký thành lập doanh nghiệp, rồi xin giấy phép con theo dịch vụ đã đăng ký. Hai bước đầu áp dụng chung cho mọi ngành và được trình bày tại trình tự chung cho dự án có vốn nước ngoài.

Phần riêng của logistics nằm ở bước thứ ba, và ở việc đăng ký nhiều dịch vụ khác trần thì áp mức trần thấp nhất, theo Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Bước riêng của ngành: xin giấy phép con

Nếu công ty kinh doanh vận tải đa phương thức quốc tế, đại lý làm thủ tục hải quan, bưu chính hoặc chuyển phát, kinh doanh vận tải bằng ô tô, doanh nghiệp phải hoàn tất giấy phép con tương ứng trước khi cung cấp dịch vụ, với điều kiện và thời hạn theo pháp luật chuyên ngành. Dịch vụ kho bãi, đại lý vận tải hàng hóa thông thường không yêu cầu giấy phép con riêng, nhưng vẫn phải tuân thủ điều kiện phòng cháy chữa cháy, môi trường tại địa điểm kho.

Nộp hồ sơ ở đâu và mất bao lâu?

Hồ sơ đăng ký đầu tư nộp tại Sở Tài chính với dự án ngoài khu, hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế với dự án trong khu, theo Điều 27 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.

Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thời hạn luật định là 10 ngày làm việc cho Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, và 03 ngày làm việc cho Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15. Bảng đầy đủ các mốc thời hạn và lệ phí nằm ở trình tự chung cho dự án có vốn nước ngoài.

Riêng với logistics, thời gian thực tế thường dài hơn vì cơ quan đăng ký đầu tư hay yêu cầu giải trình điều kiện tiếp cận thị trường cho từng nhóm dịch vụ, và vì giấy phép con chuyên ngành chỉ xin được sau khi có hai giấy chứng nhận.

Giới hạn trách nhiệm của công ty logistics là bao nhiêu?

Theo Điều 5 Nghị định 163/2017/NĐ-CP, nếu pháp luật chuyên ngành không quy định và các bên không có thỏa thuận, trách nhiệm bồi thường của thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics tối đa là 500.000.000 đồng đối với mỗi yêu cầu bồi thường nếu khách hàng không thông báo trước trị giá hàng hóa; không vượt quá trị giá hàng hóa nếu đã thông báo. Đây là nội dung thường bị bỏ sót khi nhà đầu tư nước ngoài soạn hợp đồng mẫu theo thông lệ của công ty mẹ.

Thứ tự áp dụng theo Điều 5 Nghị định 163/2017/NĐ-CP: (1) nếu pháp luật chuyên ngành (hàng hải, hàng không, đường sắt…) đã quy định giới hạn trách nhiệm thì áp dụng pháp luật đó; (2) nếu không, áp dụng thỏa thuận trong hợp đồng; (3) không có thỏa thuận thì áp dụng mức 500.000.000 đồng đối với mỗi yêu cầu bồi thường nếu khách hàng không thông báo trước trị giá hàng hóa, hoặc không vượt quá trị giá hàng hóa đã thông báo. Với dịch vụ gồm nhiều công đoạn, áp dụng giới hạn của công đoạn có mức cao nhất (khoản 4 Điều 5). Một điều khoản giới hạn trách nhiệm rõ ràng vừa bảo vệ công ty logistics khỏi rủi ro vượt quá khả năng tài chính, vừa giúp khách hàng biết trước phạm vi bồi thường khi giao hàng hóa có giá trị cao.

Pham Do Law khuyến nghị Quý khách hàng xây dựng hợp đồng dịch vụ logistics mẫu ngay sau khi được cấp phép, trong đó quy định rõ giới hạn trách nhiệm, thủ tục thông báo trị giá hàng hóa, thời hạn khiếu nại và các trường hợp miễn trách. Với hàng hóa giá trị lớn, công ty nên cân nhắc mua bảo hiểm trách nhiệm thay vì mặc nhiên chấp nhận trị giá khách hàng khai.

Sau khi được cấp phép cần làm gì?

Phần riêng của logistics là giấy phép con: giấy phép kinh doanh vận tải đa phương thức quốc tế, công nhận đại lý hải quan, giấy phép bưu chính hoặc giấy phép kinh doanh vận tải bằng ô tô, tương ứng với dịch vụ đã đăng ký. Thiếu giấy phép con thì doanh nghiệp có đủ hai giấy chứng nhận vẫn chưa được cung cấp dịch vụ đó.

Với dịch vụ vận tải đường bộ, ràng buộc 100% lái xe là công dân Việt Nam theo khoản 3 Điều 4 Nghị định 163/2017/NĐ-CP phải được tính vào kế hoạch nhân sự ngay từ đầu.

Các đầu việc chung sau thành lập, gồm khắc dấu, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, đăng ký và kê khai thuế, giấy phép lao động và báo cáo giám sát đầu tư định kỳ, được trình bày tại các bước thành lập công ty có vốn nước ngoài. Danh mục đầy đủ kèm biểu mẫu và thời hạn nằm ở bài các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp.

Dịch vụ thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài tại Pham Do Law

Pham Do Law tư vấn và thực hiện thủ tục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài, trong đó logistics là lĩnh vực nhiều tầng điều kiện nhất. Phạm vi dịch vụ gồm:

• Rà điều kiện tiếp cận thị trường theo từng dịch vụ logistics và phương án cơ cấu vốn, kể cả phương án tách pháp nhân khi các dịch vụ khác trần sở hữu;
• Soạn và nộp hồ sơ đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, theo dõi và giải trình với cơ quan có thẩm quyền;
• Tư vấn và xin giấy phép con theo dịch vụ đã đăng ký;
• Soạn hợp đồng dịch vụ logistics mẫu có điều khoản giới hạn trách nhiệm.

Chi phí dịch vụ được báo giá theo phạm vi công việc cụ thể. Lệ phí nhà nước thu theo quy định tại thời điểm nộp hồ sơ.

Câu hỏi thường gặp

Công ty logistics 100% vốn nước ngoài được kinh doanh dịch vụ nào?

Theo Biểu cam kết WTO của Việt Nam (lộ trình đã hoàn thành), các dịch vụ không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài gồm kho bãi, đại lý vận tải hàng hóa và chuyển phát; Nghị định 163/2017/NĐ-CP không ấn định trần riêng cho ba dịch vụ này. Công ty 100% vốn nước ngoài nên chỉ đăng ký các dịch vụ này. Nếu bổ sung dịch vụ vận tải, trần sở hữu sẽ giảm về 49% đến 51% tùy phương thức; nếu bổ sung đại lý làm thủ tục hải quan, phải có vốn góp của nhà đầu tư trong nước (điểm d khoản 3 Điều 4 Nghị định 163/2017/NĐ-CP).

Muốn kinh doanh cả vận tải đường bộ và kho bãi thì tỷ lệ vốn nước ngoài tính thế nào?

Áp dụng quy tắc mức thấp nhất theo nguyên tắc áp dụng hạn chế tiếp cận thị trường và thực tiễn thẩm định của cơ quan đăng ký đầu tư: trần sở hữu của toàn công ty bằng trần của dịch vụ bị hạn chế nhiều nhất trong số các dịch vụ đăng ký. Vận tải đường bộ có trần 51%, kho bãi không hạn chế, nên nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu tối đa 51% và phải bảo đảm 100% lái xe là công dân Việt Nam. Nếu muốn giữ 100% vốn ở mảng kho bãi, Quý khách hàng có thể tách thành hai pháp nhân như đã phân tích ở phần tỷ lệ sở hữu.

Thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài tại Việt Nam năm 2026 đòi hỏi nhà đầu tư nắm đồng thời trần sở hữu theo từng dịch vụ, quy trình hai giấy chứng nhận theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và các nghĩa vụ sau cấp phép. Nếu Quý khách hàng đang cân nhắc cơ cấu vốn hoặc cần rà soát hồ sơ trước khi nộp, Pham Do Law sẵn sàng tư vấn theo từng trường hợp cụ thể. Quý khách hàng vui lòng liên hệ chúng tôi để được hỗ trợ.

Bài viết mang tính thông tin chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.

Bài liên quan trong cụm

Các bài đi sâu từng ngành và từng đường vào thị trường:

• bốn bước thành lập công ty vốn nước ngoài: bốn bước, hồ sơ và thời hạn dùng chung cho mọi ngành.
• đại lý tàu biển với trần 49%: một mắt xích khác của chuỗi vận tải biển.
• doanh nghiệp chế xuất: khách hàng thường xuyên của dịch vụ kho bãi và vận tải.
• định nghĩa doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: hai ngưỡng dễ nhầm khi xác định tư cách nhà đầu tư.

Đỗ Thị Thu Hoài

Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài là người sáng lập và trực tiếp điều hành Công ty Luật Phạm Đỗ, với hơn 12 năm tư vấn pháp lý chuyên sâu cho doanh nghiệp trong và ngoài nước. Lĩnh vực chính: tư vấn pháp lý doanh nghiệp, tư vấn thuế và tài chính, đại diện giải quyết tranh chấp. Đọc thêm về Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài.