IRC và ERC là gì? Phân biệt và thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư nước ngoài làm dự án tại Việt Nam thì phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Công ty do nhà đầu tư lập ra có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2025, dự án của nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện cấp IRC. Vậy IRC và ERC khác nhau thế nào, xin giấy nào trước? Phạm Đỗ hướng dẫn cụ thể như sau.
- IRC được cấp trong 10 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký đầu tư nhận được hồ sơ hợp lệ, với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.
- ERC được cấp trong 3 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận hồ sơ, nếu hồ sơ hợp lệ.
- Công ty thành lập trước khi có IRC phải hoàn thành thủ tục cấp IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập.
Cơ sở pháp lý về IRC và ERC
- Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15), có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020 (số 61/2020/QH14);
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Đầu tư, có hiệu lực từ ngày ký 31/3/2026;
- Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP từ ngày 23/7/2026;
- Thông tư 55/2026/TT-BTC về mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam;
- Luật Phí và lệ phí 2015 (số 97/2015/QH13), Thông tư 47/2019/TT-BTC và Thông tư 64/2025/TT-BTC về lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
IRC là gì?
IRC là viết tắt của Investment Registration Certificate, tức Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Theo quy định tại khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, đây là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư. Tức là IRC chứng nhận một dự án, không chứng nhận một công ty.
Mỗi dự án có một mã số dự án đầu tư do Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư tự tạo và ghi trên IRC. Mã số tồn tại suốt quá trình hoạt động của dự án và hết hiệu lực khi dự án chấm dứt.
| Nội dung ghi trên IRC | Ghi chú |
|---|---|
| Tên dự án, nhà đầu tư, mã số dự án | Điều 37; mã số theo khoản 1 Điều 40 |
| Địa điểm thực hiện dự án, diện tích đất sử dụng | Khác với địa chỉ trụ sở chính ghi trên ERC |
| Mục tiêu, quy mô dự án | Phải phù hợp ngành, nghề kinh doanh của công ty |
| Vốn đầu tư của dự án | Gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động |
| Thời hạn hoạt động của dự án | Ngoài khu kinh tế không quá 50 năm, một số dự án được tới 70 năm; trong khu kinh tế không quá 70 năm (Điều 31 Luật Đầu tư 2025) |
| Tiến độ góp vốn, huy động vốn, thực hiện mục tiêu | Dự án chia giai đoạn thì ghi tiến độ từng giai đoạn |
| Ưu đãi, hỗ trợ đầu tư; điều kiện đối với nhà đầu tư | Chỉ ghi nếu có |
Nguồn: Điều 37 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Như vậy, IRC không có mục “thời hạn hiệu lực của giấy”. Thứ được ghi là thời hạn hoạt động của dự án.
Giấy phép đầu tư, giấy chứng nhận đầu tư cũ và IRC
Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư là tên giấy cấp cho dự án theo các luật đầu tư trước đây. Theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư đã được cấp các giấy này trước ngày 01/3/2026 vẫn được thực hiện dự án theo giấy đã cấp.
Với dự án đang dùng giấy cũ, số giấy cũ chính là mã số dự án. Nhà đầu tư muốn chuyển sang IRC thì nộp hồ sơ đổi, và được cấp đổi trong 3 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan nhận hồ sơ.
ERC là gì?
ERC là viết tắt của Enterprise Registration Certificate, tức Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định tại khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, đây là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại thông tin đăng ký doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp. Tức là ERC ghi nhận sự ra đời của một pháp nhân.
ERC ghi tên và mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, thông tin người đại diện theo pháp luật, thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, vốn điều lệ. Mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế của doanh nghiệp.
Lưu ý: ngành, nghề kinh doanh không in trên ERC. Ngành, nghề được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sau khi công ty có ERC. Do đó, khi đối chiếu ngành, nghề với mục tiêu dự án trên IRC, doanh nghiệp cần xem nội dung đăng ký trên Cổng, không chỉ xem tờ ERC.
Thủ tục đăng ký doanh nghiệp chung cho mọi công ty được hướng dẫn tại bài thủ tục thành lập công ty.
Phân biệt IRC và ERC
IRC quản lý dự án đầu tư, ERC quản lý doanh nghiệp thực hiện dự án. Hai giấy do hai hệ thống cấp theo hai luật khác nhau, nên cơ quan, hồ sơ và thời hạn của mỗi giấy cũng khác nhau.
| Tiêu chí | IRC (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) | ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) |
|---|---|---|
| Ghi nhận | Dự án đầu tư | Doanh nghiệp |
| Căn cứ | Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP | Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| Ai phải có | Dự án của nhà đầu tư nước ngoài, của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư (khoản 1 Điều 26) | Mọi doanh nghiệp, kể cả công ty 100% vốn Việt Nam |
| Cơ quan cấp | Sở Tài chính; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (Điều 27 Luật Đầu tư) | Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; Ban quản lý khu công nghệ cao với doanh nghiệp trong khu (khoản 1 Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) |
| Mã số | Mã số dự án đầu tư | Mã số doanh nghiệp, đồng thời là mã số thuế (khoản 1 Điều 8 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) |
| Vốn | Vốn đầu tư của dự án (vốn góp và vốn huy động) | Vốn điều lệ |
| Địa chỉ | Địa điểm thực hiện dự án | Trụ sở chính |
| Thời hạn ghi trên giấy | Thời hạn hoạt động của dự án | Không ghi thời hạn (Điều 28 Luật Doanh nghiệp) |
| Thời hạn cấp | 10 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ | 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ |
| Lệ phí nhà nước | Không có | 25.000 đồng/lần đến hết 31/12/2026; miễn khi nộp qua mạng |
Có IRC chưa có nghĩa là đã có công ty. Nhà đầu tư xin IRC trước rồi mới lập công ty thì công ty chỉ trở thành nhà đầu tư thực hiện dự án kể từ ngày được cấp ERC.
Vốn đầu tư trên IRC và vốn điều lệ trên ERC
Hai con số này không bắt buộc bằng nhau. Theo quy định tại khoản 5 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, vốn điều lệ của công ty do nhà đầu tư nước ngoài thành lập không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án. Phần chênh lệch do công ty huy động thêm theo tiến độ ghi trên IRC.
Ví dụ: dự án xưởng may có vốn đầu tư 20 tỷ đồng thì công ty có thể đăng ký vốn điều lệ 8 tỷ đồng và vay phần còn lại, miễn tiến độ huy động vốn khớp với IRC. Thời hạn góp và cách chuyển tiền góp xem phần vốn đầu tư và vốn điều lệ khác nhau thế nào.
Một công ty, nhiều dự án và nhiều IRC
Theo quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Đầu tư 2025, công ty có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập mà có dự án mới thì làm thủ tục cho dự án đó, không nhất thiết lập công ty mới. Vì mỗi dự án có một mã số riêng, công ty có ba dự án thuộc diện cấp IRC sẽ có ba IRC nhưng chỉ một ERC.
Khi nào phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?
Dự án phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm hai nhóm sau:
- Dự án của nhà đầu tư nước ngoài, tức cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài.
- Dự án của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ, hoặc có tổ chức kinh tế như vậy nắm trên 50%, hoặc hai nhóm này cộng lại nắm trên 50%.
Ngược lại, dự án không phải làm thủ tục cấp IRC gồm ba trường hợp sau:
- Dự án của nhà đầu tư trong nước.
- Dự án của tổ chức kinh tế (đã thành lập) có vốn nước ngoài từ 50% vốn điều lệ trở xuống, theo cách tính ở trên.
- Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
Theo quy định tại khoản 4 Điều 26 Luật Đầu tư 2025, hai trường hợp đầu vẫn được xin IRC nếu có nhu cầu. Nhóm góp vốn, mua cổ phần không có lựa chọn này. Nhà đầu tư nước ngoài thuộc nhóm đó đăng ký góp vốn trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc khoản 3 Điều 21, như hướng dẫn tại bài nhà đầu tư nước ngoài mua lại phần vốn góp.
Dự án không thuộc diện cấp IRC vẫn có một nghĩa vụ: nhà đầu tư phải báo cáo cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thực hiện dự án (khoản 5 Điều 47 Luật Đầu tư 2025).
Công ty có 49%, 50% hay 51% vốn nước ngoài có phải xin IRC không?
Ngưỡng trên 50% dùng để xác định cách đối xử với một công ty đã thành lập khi công ty đó đầu tư tiếp. Công ty có 51% vốn nước ngoài được đối xử như nhà đầu tư nước ngoài, nên dự án mới của công ty phải xin IRC. Công ty có 49% hoặc đúng 50% vốn nước ngoài thì dự án mới không thuộc diện cấp IRC.
Ví dụ: công ty có 49% vốn của nhà đầu tư Hàn Quốc mở thêm một xưởng ở tỉnh khác thì dự án xưởng mới không phải xin IRC, nhưng phải báo cáo cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thực hiện.
Tuy nhiên, ngưỡng này nói về công ty đã có. Khi nhà đầu tư nước ngoài cùng đối tác Việt Nam lập công ty mới để làm dự án, hai quy định chưa khớp nhau. Khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP không phân biệt tỷ lệ vốn, trong khi điểm b khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2025 miễn IRC cho tổ chức kinh tế từ 50% trở xuống. Phạm Đỗ khuyến nghị nhà đầu tư hỏi trước cơ quan đăng ký đầu tư nơi làm dự án, vì chọn sai hướng thì phải làm lại hồ sơ.
Các trường hợp được coi là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được phân tích ở bài riêng.
Xin IRC trước hay thành lập công ty trước?
Từ ngày 01/3/2026, nhà đầu tư nước ngoài được chọn một trong hai cách. Theo quy định tại khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp IRC, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay khi thành lập.
| Tiêu chí | Xin IRC trước | Thành lập công ty trước |
|---|---|---|
| Thứ tự | IRC, rồi đăng ký doanh nghiệp | Đăng ký doanh nghiệp, rồi IRC |
| Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp | Có bản sao IRC (điểm c khoản 4 Điều 21, Điều 22 Luật Doanh nghiệp) | Không cần bản sao IRC; giấy đề nghị có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (khoản 6 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) |
| Thời hạn phải có IRC | Có trước khi lập công ty | Trong 12 tháng kể từ ngày thành lập (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP) |
| Công ty được thực hiện dự án | Kể từ ngày được cấp ERC (khoản 2 Điều 72) | Chỉ sau khi hoàn thành thủ tục cấp IRC (khoản 4 Điều 72) |
Công ty lập trước chỉ được thực hiện dự án và bổ sung ngành, nghề khác sau khi có IRC. Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP không nêu hậu quả cụ thể khi quá 12 tháng mà chưa có IRC. Do vậy, tốt nhất doanh nghiệp nên chuẩn bị sẵn địa điểm và hồ sơ dự án rồi mới đăng ký doanh nghiệp. Thứ tự đầy đủ khi lập công ty có tại bài các bước thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư được cấp IRC khi đáp ứng các điều kiện sau:
- Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh và điều ước quốc tế về đầu tư không cấm.
- Có địa điểm thực hiện dự án, chứng minh bằng giấy tờ về quyền sử dụng đất, thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm.
- Phù hợp với quy hoạch theo pháp luật về quy hoạch.
- Đáp ứng suất đầu tư trên một diện tích đất và số lao động sử dụng, nếu Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có quy định.
- Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Đáp ứng điều kiện về công nghệ, với dự án thuộc diện lấy ý kiến về công nghệ.
Theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC khi dự án đáp ứng đủ sáu điều kiện trên. Do đó, nhà đầu tư nên có thỏa thuận thuê địa điểm và kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường của ngành dự kiến trước khi soạn hồ sơ, vì thiếu một trong hai thì hồ sơ không đủ điều kiện cấp.
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm 01 bộ, với các thành phần sau:
| Thành phần | Nội dung chính |
|---|---|
| Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư | Có cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận |
| Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư | Bản sao hợp lệ hộ chiếu còn hiệu lực với cá nhân nước ngoài; bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc giấy tờ tương đương với tổ chức (khoản 13 Điều 2) |
| Tài liệu chứng minh năng lực tài chính | Ít nhất một trong: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính, tài liệu khác. Báo cáo tài chính không bắt buộc kiểm toán (khoản 7 Điều 6). |
| Đề xuất dự án đầu tư | Mục tiêu, quy mô, vốn và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ, nhu cầu lao động, đề xuất ưu đãi |
| Tài liệu về địa điểm | Bản sao giấy tờ quyền sử dụng đất hoặc tài liệu xác định quyền sử dụng địa điểm, khi không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất |
| Giải trình công nghệ | Chỉ với dự án thuộc diện thẩm định công nghệ |
| Hợp đồng BCC | Chỉ với dự án theo hình thức hợp đồng BCC |
Nguồn: khoản 1 Điều 39 dẫn chiếu khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Mẫu văn bản theo Thông tư 55/2026/TT-BTC.
Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất không bắt buộc phải kiểm toán, và cam kết hỗ trợ tài chính hay bảo lãnh không bị yêu cầu thời hạn, trừ khi pháp luật có quy định khác.
Hồ sơ làm bằng tiếng Việt. Tài liệu tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt, và nhà đầu tư chịu trách nhiệm nếu bản dịch khác bản gốc. Dự án đã triển khai mà nay mới xin IRC thì thay đề xuất dự án bằng báo cáo tình hình thực hiện dự án.
Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương gồm 4 bước:
Bước 1: Kê khai trực tuyến. Nhà đầu tư kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư trước khi nộp hồ sơ.
Bước 2: Nộp hồ sơ. Trong 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai, nhà đầu tư nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư. Quá hạn này mà cơ quan chưa nhận được hồ sơ thì bản kê khai trực tuyến hết hiệu lực (khoản 1 Điều 41 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Bước 3: Sửa đổi, bổ sung nếu được yêu cầu. Cơ quan tiếp nhận thông báo một lần bằng văn bản toàn bộ nội dung cần sửa, kèm căn cứ và thời hạn (điểm d khoản 1 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Thời gian nhà đầu tư sửa, bổ sung không tính vào thời hạn giải quyết.
Bước 4: Nhận IRC. Cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến cơ quan quản lý tại địa phương khi cần, rồi cấp IRC trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Lưu ý: không sửa, bổ sung đúng hạn đã thông báo thì cơ quan có thể dừng giải quyết hồ sơ. Cơ quan cũng không được đòi giấy tờ ngoài thành phần hồ sơ mà Luật Đầu tư và nghị định quy định.
Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Cơ quan đăng ký đầu tư được xác định theo địa điểm dự án như sau:
| Địa điểm dự án | Cơ quan cấp IRC |
|---|---|
| Ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế | Sở Tài chính nơi thực hiện dự án (khoản 2 Điều 27 Luật Đầu tư) |
| Trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế | Ban quản lý khu đó (khoản 1 Điều 27 Luật Đầu tư) |
| Tại 02 tỉnh, thành phố trở lên | Sở Tài chính nơi đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành (khoản 2 Điều 36 Nghị định 96/2026/NĐ-CP) |
| Vừa trong vừa ngoài khu | Văn phòng điều hành ngoài khu: Sở Tài chính; trong khu: Ban quản lý (khoản 4 Điều 36) |
| Trong khu chưa có Ban quản lý | Sở Tài chính (khoản 2 Điều 36) |
Dự án trong khu chế xuất còn có thủ tục riêng, xem bài thủ tục thành lập doanh nghiệp chế xuất.
Nộp hồ sơ IRC trực tuyến
Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương, nhà đầu tư chọn nộp bản giấy hoặc nộp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, có hoặc không dùng chữ ký số (khoản 1 Điều 42 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Nộp không có chữ ký số thì sau khi được báo hồ sơ đủ điều kiện, nhà đầu tư phải gửi bộ hồ sơ giấy để đối chiếu. Quá 30 ngày kể từ ngày cơ quan gửi thông báo mà cơ quan chưa nhận được bản giấy thì hồ sơ điện tử hết hiệu lực (điểm e khoản 2 Điều 43).
Cấp IRC cho dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư
Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương, ví dụ dự án có kinh doanh ca-si-nô, phải có quyết định chấp thuận chủ trương trước. Khi chủ trương được chấp thuận đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC trong 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định.
Thời hạn cấp và lệ phí IRC, ERC
Thời hạn giải quyết là thời hạn luật định, tính từ mốc mà văn bản quy định cho từng thủ tục:
| Thủ tục | Thời hạn | Mốc tính | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| Cấp IRC, dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương | 10 ngày làm việc | Kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ | Khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Cấp IRC sau khi chủ trương được chấp thuận đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư | 5 ngày làm việc | Kể từ ngày nhận được quyết định chấp thuận chủ trương | Điểm a khoản 1 Điều 38 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Cấp lại IRC bị mất, bị hỏng | 3 ngày làm việc | Kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị | Khoản 1 Điều 44 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Đổi Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư sang IRC | 3 ngày làm việc | Kể từ ngày nhận được hồ sơ | Điểm b khoản 1 Điều 109 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Cấp ERC | 3 ngày làm việc | Kể từ ngày nhận hồ sơ, nếu hồ sơ hợp lệ | Khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp |
Mốc 10 ngày làm việc của IRC chỉ bắt đầu khi hồ sơ được coi là hợp lệ, và thời gian sửa, bổ sung hồ sơ không tính vào thời hạn này. Do đó, mỗi lần phải bổ sung hồ sơ làm thời gian thực tế dài thêm.
Thủ tục cấp IRC không có lệ phí nhà nước. Danh mục phí, lệ phí kèm theo Luật Phí và lệ phí 2015 chỉ có lệ phí cấp, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, không có lệ phí cho IRC của dự án tại Việt Nam.
Thủ tục cấp ERC có lệ phí đăng ký doanh nghiệp 25.000 đồng/lần từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026, bằng 50% mức 50.000 đồng (Thông tư 64/2025/TT-BTC). Doanh nghiệp đăng ký qua mạng điện tử được miễn lệ phí này (Thông tư 47/2019/TT-BTC). Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần và không được giảm theo Thông tư 64/2025/TT-BTC.
Những điểm dễ bỏ sót về IRC và ERC
- Coi IRC là giấy phép kinh doanh thì dễ bỏ sót giấy phép con. IRC ghi nhận dự án; ngành có điều kiện vẫn phải đáp ứng điều kiện theo luật chuyên ngành khi thực hiện (khoản 3 Điều 29 Luật Đầu tư 2025).
- Triển khai dự án khi mới có ERC thì vi phạm nghĩa vụ làm thủ tục cấp IRC trước khi thực hiện dự án.
- Đăng ký ngành, nghề rộng hơn mục tiêu dự án thì phần ngành vượt chưa được IRC ghi nhận. Sau khi có IRC, việc bổ sung ngành phải phù hợp điều kiện tiếp cận thị trường (khoản 1 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
- Kê khai trực tuyến rồi để quá 10 ngày làm việc mới nộp hồ sơ thì phải kê khai lại.
Khi bổ sung ngành, tốt nhất doanh nghiệp nên điều chỉnh xong cả hai giấy chứng nhận rồi mới hoạt động ngành nghề mới.
Khi dự án thay đổi mục tiêu, vốn, địa điểm hay nhà đầu tư, thủ tục là điều chỉnh IRC, không phải xin IRC mới. Từng trường hợp được hướng dẫn tại bài điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Như vậy, nội dung dự án thay đổi thì điều chỉnh IRC, còn nội dung trên ERC thay đổi thì doanh nghiệp đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Việc phải làm sau khi có đủ hai giấy được hướng dẫn tại bài các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp.
Câu hỏi pháp lý thường gặp về IRC và ERC
IRC và ERC viết tắt của từ gì?
Phạm Đỗ trả lời: IRC là Investment Registration Certificate, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. ERC là Enterprise Registration Certificate, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Luật Đầu tư 2025, Luật Doanh nghiệp và các nghị định hướng dẫn không dùng hai chữ viết tắt này, chỉ dùng tên tiếng Việt.
Đã có ERC rồi thì có cần IRC nữa không?
Phạm Đỗ trả lời: Có, nếu dự án thuộc diện cấp IRC. Công ty do nhà đầu tư nước ngoài lập trước phải có IRC trong 12 tháng và chỉ thực hiện dự án sau khi có IRC.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần công ty Việt Nam có phải xin IRC không?
Phạm Đỗ trả lời: Không. Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không thuộc diện cấp IRC (điểm c khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2025). Nhà đầu tư làm thủ tục đăng ký góp vốn trước khi thay đổi cổ đông nếu thuộc trường hợp luật yêu cầu.
IRC bị mất thì có được cấp lại không?
Phạm Đỗ trả lời: Có. Nhà đầu tư nộp văn bản đề nghị cấp lại cho cơ quan đăng ký đầu tư và được cấp lại trong 3 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan nhận được văn bản.
Công ty đang dùng Giấy chứng nhận đầu tư cũ có bắt buộc đổi sang IRC và ERC không?
Phạm Đỗ trả lời: Không bắt buộc. Công ty được tiếp tục hoạt động theo giấy cũ mà không phải đổi sang ERC. Nếu muốn đổi đồng thời cả hai giấy, công ty đổi sang ERC trước, rồi nộp hồ sơ đổi IRC kèm bản sao ERC mới (khoản 3 Điều 109 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của Phạm Đỗ
Phạm Đỗ thực hiện thủ tục cấp IRC và đăng ký doanh nghiệp trong khuôn khổ dịch vụ tư vấn đầu tư.
Khách hàng cần cung cấp
- Hộ chiếu còn hiệu lực của nhà đầu tư cá nhân, hoặc giấy chứng nhận thành lập của nhà đầu tư tổ chức;
- Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính khác;
- Thông tin dự án: mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, tiến độ, số lao động dự kiến;
- Hợp đồng thuê hoặc thỏa thuận thuê địa điểm thực hiện dự án.
Phạm vi công việc
- Xác định dự án có thuộc diện cấp IRC, điều kiện tiếp cận thị trường và cơ quan có thẩm quyền;
- Tư vấn chọn xin IRC trước hay thành lập công ty trước;
- Soạn văn bản đề nghị, đề xuất dự án, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
- Kê khai trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, nộp hồ sơ, theo dõi và bổ sung;
- Nhận và bàn giao IRC, ERC cho khách hàng.
Trên đây là toàn bộ ý kiến tư vấn của Phạm Đỗ về IRC, ERC và thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nội dung được cập nhật theo Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP và Luật Doanh nghiệp 2020 đến ngày 08/11/2026; các văn bản được trích dẫn có thể được sửa đổi hoặc thay thế sau ngày đăng. Quý khách vui lòng liên hệ Phạm Đỗ để được tư vấn theo hồ sơ cụ thể.
Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài là người sáng lập và trực tiếp điều hành Công ty Luật Phạm Đỗ, với hơn 12 năm tư vấn pháp lý chuyên sâu cho doanh nghiệp trong và ngoài nước. Lĩnh vực chính: tư vấn pháp lý doanh nghiệp, tư vấn thuế và tài chính, đại diện giải quyết tranh chấp. Đọc thêm về Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài.
