Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì theo Luật Đầu tư 2025
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, còn được biết đến với tên gọi doanh nghiệp FDI, là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.
Theo quy định tại khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, luật gọi nhóm này là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài và không đặt ngưỡng phần trăm nào. Vậy ngưỡng trên 50% mà nhiều người vẫn nhắc đến dùng vào việc gì? Phạm Đỗ hướng dẫn cụ thể như sau.
- Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ bị áp thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi đi đầu tư tiếp (khoản 1 Điều 20).
- Chữ FDI không xuất hiện lần nào trong toàn văn Luật Đầu tư 2025.
Hồ sơ, thời hạn và bốn bước thành lập được trình bày tại bài trụ về thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài.
Doanh nghiệp FDI là gì theo pháp luật Việt Nam?
Doanh nghiệp FDI là cách gọi thông dụng của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, số 143/2025/QH15). Tức là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. FDI là viết tắt của Foreign Direct Investment, nghĩa là đầu tư trực tiếp nước ngoài.
Bảng dưới đây đặt bốn khái niệm của Điều 3 cạnh nhau:
Vuốt ngang để xem đầy đủ bảng
| Khái niệm | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Nhà đầu tư nước ngoài | Cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam | Khoản 19 Điều 3 |
| Nhà đầu tư trong nước | Cá nhân có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông | Khoản 20 Điều 3 |
| Tổ chức kinh tế | Tổ chức được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh | Khoản 21 Điều 3 |
| Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài | Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông | Khoản 22 Điều 3 |
Tức là đối với cá nhân thì người đó phải có quốc tịch nước ngoài; đối với tổ chức thì tổ chức đó phải được thành lập theo pháp luật nước ngoài. Như vậy, ranh giới giữa nhà đầu tư trong nước và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài chỉ là có hay không có thành viên, cổ đông nước ngoài.
Doanh nghiệp FDI cũng chính là một nhà đầu tư theo Luật Đầu tư. Khoản 18 Điều 3 liệt kê nhà đầu tư gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Do đó, khi doanh nghiệp FDI góp vốn hay làm dự án mới, câu hỏi đầu tiên là nó được xét như nhà đầu tư nào, trình bày ở mục ngưỡng 50% bên dưới.
Theo quy định tại Điều 51 Luật Đầu tư 2025, luật có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, trừ Điều 7 và Phụ lục IV từ ngày 01/7/2026, khoản 3 Điều 50 từ ngày 01/01/2026. Luật Đầu tư 2020 (số 61/2020/QH14) hết hiệu lực cùng ngày 01/3/2026 (riêng Điều 7 và Phụ lục IV từ ngày 01/7/2026), nên các bài viết trước mốc này cần được đối chiếu lại số điều.
Doanh nghiệp FDI là doanh nghiệp Việt Nam hay doanh nghiệp nước ngoài?
Doanh nghiệp FDI là doanh nghiệp Việt Nam. Theo quy định tại khoản 12 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo pháp luật Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.
Tức là phần vốn nước ngoài không đổi quốc tịch của công ty; công ty vẫn đăng ký, nộp thuế và chịu quản lý theo pháp luật Việt Nam như mọi doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp FDI cũng không đồng nghĩa với doanh nghiệp chế xuất.
Cơ sở pháp lý về doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
- Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15), có hiệu lực từ ngày 01/3/2026 (Điều 7 và Phụ lục IV từ ngày 01/7/2026), thay thế Luật Đầu tư 2020 (số 61/2020/QH14);
- Luật số 24/2026/QH16 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư, có hiệu lực từ ngày 01/3/2027 (riêng điểm m khoản 1 Điều 6 từ ngày 01/01/2027);
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư, có hiệu lực từ ngày 31/3/2026;
- Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP cắt giảm ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026;
- Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP;
- Thông tư 38/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, có hiệu lực từ ngày 18/8/2026;
- Luật Kiểm toán độc lập (số 67/2011/QH12) và Nghị định 17/2012/NĐ-CP hướng dẫn, đã được sửa đổi, bổ sung;
- Nghị quyết 198/2025/QH15 về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân;
- Luật Phí và lệ phí (số 97/2015/QH13), Thông tư 47/2019/TT-BTC và Thông tư 64/2025/TT-BTC về phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
Vì sao luật không dùng chữ “doanh nghiệp FDI”?
Vì Luật Đầu tư chọn một khái niệm rộng hơn doanh nghiệp. Tìm chuỗi trên toàn văn Luật Đầu tư 2025 bản Công báo (kiểm lại ngày 17/10/2026) cho thấy ba cách gọi quen thuộc đều không xuất hiện lần nào:
Vuốt ngang để xem đầy đủ bảng
| Cách gọi quen thuộc | Số lần xuất hiện trong Luật Đầu tư 2025 | Thuật ngữ luật dùng |
|---|---|---|
| FDI | 0 | Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài |
| Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài | 0 | Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài |
| Liên doanh | 0 | Không có khái niệm tương ứng trong Luật Đầu tư |
Khác biệt không chỉ là chữ nghĩa. Theo khoản 21 Điều 3, tổ chức kinh tế gồm cả hợp tác xã và liên hiệp hợp tác xã. Ví dụ: một hợp tác xã có thành viên nước ngoài thì cũng là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, dù không ai gọi nó là doanh nghiệp FDI.
Cụm “doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài” vẫn được dùng ở văn bản khác, ví dụ điểm a khoản 1 Điều 15 Nghị định 17/2012/NĐ-CP về đơn vị phải kiểm toán. Trong giao dịch bằng tiếng Anh, nhóm này thường được gọi là foreign-invested enterprise (FIE). Cách gọi “công ty liên doanh” được phân tích riêng tại bài công ty liên doanh với nước ngoài.
Bao nhiêu phần trăm vốn nước ngoài thì thành doanh nghiệp FDI?
Không có ngưỡng nào. Khoản 22 Điều 3 chỉ đòi hỏi có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông, nên một cổ đông nước ngoài giữ 1% vốn điều lệ cũng đủ để doanh nghiệp thuộc nhóm này.
Định nghĩa không đặt tỷ lệ sở hữu tối thiểu đối với phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Do đó, trong thực tế ta luôn nghe tới doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài. Trái lại cũng có những doanh nghiệp có một tỷ lệ vốn góp vô cùng nhỏ được góp bởi các nhà đầu tư nước ngoài.
Trần sở hữu, nếu có, nằm ở điều kiện tiếp cận thị trường của từng ngành theo Điều 8. Luật hiện hành không có con số 51%; Luật Đầu tư 2025 chỉ dùng ngưỡng trên 50%, với hệ quả khác.
Trường hợp nào không làm doanh nghiệp thành doanh nghiệp FDI?
Doanh nghiệp chỉ thành doanh nghiệp FDI khi nhà đầu tư nước ngoài trở thành thành viên hoặc cổ đông (khoản 22 Điều 3). Các quan hệ sau đây không tạo ra tư cách thành viên, cổ đông, nên tự chúng không làm doanh nghiệp đổi nhóm:
- Người nước ngoài làm giám đốc, tổng giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật mà không góp vốn;
- Doanh nghiệp vay vốn của tổ chức, cá nhân nước ngoài;
- Doanh nghiệp bán hàng, cung cấp dịch vụ cho khách hàng nước ngoài;
- Doanh nghiệp ký hợp đồng hợp tác kinh doanh (hợp đồng BCC) với nhà đầu tư nước ngoài, vì hợp đồng BCC là hợp tác mà không thành lập tổ chức kinh tế (khoản 14 Điều 3).
Ngược lại, người nước ngoài không thể đứng ngoài bằng cách nhờ người Việt Nam đứng tên phần vốn. Theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, thành viên, cổ đông không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.
Ngưỡng trên 50% quyết định điều gì?
Ngưỡng trên 50% quyết định tổ chức kinh tế có bị áp điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài hay không. Quy định này áp dụng khi tổ chức đó góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác hoặc thực hiện dự án đầu tư khác. Căn cứ là khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025, gồm ba trường hợp:
Vuốt ngang để xem đầy đủ bảng
| Trường hợp | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| a | Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với công ty hợp danh | Điểm a khoản 1 Điều 20 |
| b | Có tổ chức kinh tế thuộc trường hợp a nắm giữ trên 50% vốn điều lệ | Điểm b khoản 1 Điều 20 |
| c | Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc trường hợp a cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ | Điểm c khoản 1 Điều 20 |
“Trên 50%” có nghĩa là lớn hơn 50%. Ví dụ: hai bên góp mỗi bên 50% thì công ty vẫn là doanh nghiệp FDI nhưng không thuộc điểm a, còn bên nước ngoài nắm 51% thì thuộc điểm a.
Điểm b và điểm c nhằm tính cả phần vốn nước ngoài đi qua một công ty Việt Nam trung gian. Ví dụ: nhà đầu tư Nhật Bản nắm 80% công ty A tại Việt Nam, công ty A góp 55% vào công ty B thì công ty B thuộc điểm b, dù công ty B không có thành viên nước ngoài nào. Tức là công ty B không phải doanh nghiệp FDI theo khoản 22 Điều 3, nhưng vẫn làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư tiếp.
Theo khoản 2 Điều 20, tổ chức kinh tế không thuộc các điểm a, b và c thực hiện điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư trong nước. Quy định này áp dụng khi tổ chức đó thành lập tổ chức kinh tế khác, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc ký hợp đồng BCC.
Theo khoản 3 Điều 20, doanh nghiệp FDI đã thành lập mà có dự án đầu tư mới thì làm thủ tục thực hiện dự án đó. Doanh nghiệp không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới.
Có mấy cách để trở thành doanh nghiệp có vốn nước ngoài?
Theo quy định tại Điều 18 Luật Đầu tư 2025, có năm hình thức đầu tư. Hai hình thức đầu tiên dẫn thẳng tới một tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, vì nhà đầu tư nước ngoài trở thành thành viên hoặc cổ đông.
Vuốt ngang để xem đầy đủ bảng
| Hình thức | Nội dung |
|---|---|
| 1 | Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế |
| 2 | Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp |
| 3 | Thực hiện dự án đầu tư |
| 4 | Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC |
| 5 | Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ |
Với hình thức thứ nhất, khoản 2 Điều 19 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước, còn thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư làm sau. Quyền này có điều kiện đi kèm: nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8 ngay khi làm thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.
Hình thức thứ hai có thể phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông. Theo khoản 3 Điều 21, việc đăng ký góp vốn áp dụng trong ba trường hợp:
- Tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty kinh doanh ngành tiếp cận thị trường có điều kiện;
- Tỷ lệ nước ngoài, kể cả phần của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20, tăng từ 50% trở xuống lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng khi đã trên 50%;
- Công ty nhận vốn có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Hồ sơ và thời hạn đăng ký góp vốn được phân tích tại bài khi nào phải đăng ký góp vốn. Việc mua lại phần vốn của công ty Việt Nam xem tại bài nhà đầu tư nước ngoài mua lại phần vốn góp.
Theo khoản 2 Điều 22, hợp đồng BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài, hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài với nhau, phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Doanh nghiệp FDI có thể chọn loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh; ưu nhược điểm của từng loại xem bài các loại hình doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
FDI có mấy loại?
FDI có ba loại theo cách phân loại của kinh tế học: FDI theo chiều ngang, FDI theo chiều dọc và FDI hỗn hợp, còn gọi là FDI tập trung. Tuy nhiên, luật Việt Nam không phân loại như vậy, nên đây là thuật ngữ để đọc tài liệu kinh tế, không phải căn cứ pháp lý.
Vuốt ngang để xem đầy đủ bảng
| Loại | Nội dung | Ví dụ |
|---|---|---|
| Theo chiều ngang | Doanh nghiệp đầu tư vào một doanh nghiệp khác cùng ngành nghề kinh doanh tại nước ngoài | Công ty A kinh doanh ngành may mặc tại Nhật Bản, sau đó đầu tư vào công ty B tại Việt Nam cũng kinh doanh ngành may mặc |
| Theo chiều dọc | Doanh nghiệp đầu tư vào doanh nghiệp nước ngoài kinh doanh ngành nghề bổ trợ cho hoạt động chính của nhà đầu tư | Công ty A kinh doanh điện thoại, tivi tại Hàn Quốc đầu tư vào công ty B tại Việt Nam để lắp ráp sản phẩm cho công ty A |
| Hỗn hợp (tập trung) | Doanh nghiệp đầu tư vào doanh nghiệp nước ngoài khác ngành nghề hoàn toàn | Công ty A tại Mỹ kinh doanh bán lẻ đầu tư vào công ty B tại Trung Quốc về may mặc |
Như vậy, dù thuộc loại nào thì thủ tục vẫn đi theo hình thức đầu tư tại Điều 18 và ngưỡng sở hữu tại Điều 20 Luật Đầu tư 2025. FDI cũng khác đầu tư gián tiếp (mua chứng khoán, giấy tờ có giá mà không tham gia quản lý); khái niệm FDI và vai trò của dòng vốn này được trình bày tại bài thu hút vốn đầu tư nước ngoài là gì.
Doanh nghiệp FDI có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Không phải trường hợp nào cũng phải xin. Theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2025, dự án chia thành hai nhóm, và nhóm không thuộc diện cấp gồm cả đường góp vốn, mua cổ phần:
Vuốt ngang để xem đầy đủ bảng
| Nhóm | Dự án | Căn cứ |
|---|---|---|
| Phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Dự án của nhà đầu tư nước ngoài; dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 | Khoản 1 Điều 26 |
| Không thuộc diện cấp | Dự án của nhà đầu tư trong nước; dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20; đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp | Khoản 2 Điều 26 |
Ví dụ: doanh nghiệp FDI có 51% vốn nước ngoài muốn mở thêm nhà máy thì phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án mới. Doanh nghiệp FDI có 49% vốn nước ngoài (sở hữu trực tiếp, không có phần qua công ty thuộc điểm a) làm cùng dự án đó thì không thuộc diện cấp. Nếu dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư thì doanh nghiệp 49% triển khai sau khi được chấp thuận (khoản 3 Điều 26).
Ngành nghề nào doanh nghiệp FDI không được làm?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 6 Luật Đầu tư 2025, có 11 nhóm ngành nghề bị cấm hẳn, áp như nhau với mọi nhà đầu tư trong nước và nước ngoài. Ngoài lớp cấm đó còn hai lớp điều kiện nữa:
Vuốt ngang để xem đầy đủ bảng
| Lớp | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Lớp 1. Cấm với mọi nhà đầu tư | Ma túy (Phụ lục I Luật Đầu tư), hóa chất và khoáng vật (Phụ lục II), mẫu vật động thực vật hoang dã nguy cấp và loài nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I (Phụ lục III). Mại dâm; mua bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người; sinh sản vô tính trên người. Pháo nổ, dịch vụ đòi nợ, mua bán bảo vật quốc gia, xuất khẩu di vật, cổ vật, thuốc lá điện tử và thuốc lá nung nóng. | Khoản 1 Điều 6 |
| Lớp 2. Ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, cũng áp cho mọi nhà đầu tư | Ngành nghề phải đáp ứng điều kiện vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng | Điều 7 và Phụ lục IV Luật Đầu tư 2025 |
| Lớp 3. Hạn chế riêng với nhà đầu tư nước ngoài | Ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện | Điều 8 Luật Đầu tư 2025, Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
Điểm l khoản 1 Điều 6 cấm kinh doanh thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng. Từ ngày 01/01/2027, Luật số 24/2026/QH16 bổ sung điểm m, cấm kinh doanh khí N2O để sử dụng cho con người qua đường hô hấp. Lệnh cấm này trừ mục đích y tế, công nghệ thực phẩm, kiểm nghiệm, nghiên cứu khoa học và mục đích khác theo quy định của Chính phủ.
Lớp thứ hai là Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Phụ lục IV Luật Đầu tư 2025, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026. Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP cắt danh mục này từ 198 xuống 142 ngành nghề. Luật số 24/2026/QH16 thay Phụ lục IV bằng danh mục mới còn 137 ngành nghề, áp dụng từ ngày 01/3/2027.
Lớp thứ ba chỉ áp với nhà đầu tư nước ngoài. Theo quy định tại khoản 1 Điều 8, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường. Danh mục này là Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP, gồm 23 ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường (Mục A) và 62 ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện (Mục B).
Ví dụ: kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa, kinh doanh tạm nhập tái xuất (STT 13, 14 Mục A) thì nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư (Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Với ngành thuộc Mục B, điều kiện tiếp cận thị trường gồm năm nhóm theo khoản 3 Điều 8:
Vuốt ngang để xem đầy đủ bảng
| Nhóm điều kiện | Nội dung |
|---|---|
| a | Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế |
| b | Hình thức đầu tư |
| c | Phạm vi hoạt động đầu tư |
| d | Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư |
| đ | Điều kiện khác theo luật, nghị quyết, pháp lệnh, nghị định và điều ước quốc tế |
Doanh nghiệp FDI đăng ký nhiều ngành thì phải đáp ứng toàn bộ điều kiện của các ngành đó. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt trần của ngành có trần thấp nhất (Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Điều kiện của từng ngành được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư (Điều 18), nên tốt nhất doanh nghiệp nên tra lại ngay trước khi nộp hồ sơ.
Ngoài ba lớp trên, ngành nghề cụ thể còn có điều kiện riêng theo pháp luật chuyên ngành. Ví dụ: công ty kiểm toán vốn nước ngoài thì phải đáp ứng điều kiện của Luật Kiểm toán độc lập. Công ty kiến trúc có vốn nước ngoài gắn năng lực hành nghề vào chứng chỉ của cá nhân. Nhà máy sản xuất có vốn nước ngoài còn phải đi qua chuỗi giấy phép môi trường, xây dựng và phòng cháy, chữa cháy.
Nghĩa vụ riêng của doanh nghiệp FDI sau khi thành lập
Ngoài nghĩa vụ chung của mọi doanh nghiệp, doanh nghiệp FDI có thêm các nghĩa vụ dưới đây; mỗi nghĩa vụ có đối tượng áp dụng riêng:
Vuốt ngang để xem đầy đủ bảng
| Nghĩa vụ | Ai phải làm | Căn cứ |
|---|---|---|
| Mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng được phép | Doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài thành lập; doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ thông qua góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp | Khoản 1 Điều 6 Thông tư 38/2026/TT-NHNN |
| Góp vốn bằng tiền qua chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư | Nhà đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp thuộc diện mở tài khoản trên | Khoản 4 Điều 4 Thông tư 38/2026/TT-NHNN |
| Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư: báo cáo quý trước ngày 10 của tháng đầu quý sau, báo cáo năm trước ngày 31/3 năm sau | Tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư, gửi trực tuyến qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư | Điểm a khoản 2 Điều 47 Luật Đầu tư 2025; Điều 94, điểm a khoản 1 Điều 96 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Kiểm toán báo cáo tài chính năm | Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài | Điểm a khoản 1 Điều 15 Nghị định 17/2012/NĐ-CP |
| Chuyển vốn, lợi nhuận ra nước ngoài | Nhà đầu tư nước ngoài, sau khi thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước Việt Nam | Điều 11 Luật Đầu tư 2025 |
Tài khoản vốn đầu tư đi theo tỷ lệ chứ không theo tư cách FDI. Ví dụ: nhà đầu tư nước ngoài mua 30% phần vốn của một công ty Việt Nam thì công ty không thuộc diện phải mở tài khoản này theo khoản 1 Điều 6 Thông tư 38/2026/TT-NHNN. Khi tỷ lệ của bên nước ngoài lên trên 50% thì phải mở.
Với dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư báo cáo cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thực hiện dự án (khoản 5 Điều 47 Luật Đầu tư 2025). Các thủ tục chung sau khi có giấy phép (thuế ban đầu, hóa đơn, lao động) được trình bày tại bài các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp.
Thành lập doanh nghiệp FDI mất bao lâu và tốn bao nhiêu lệ phí?
Thời hạn luật định là 10 ngày làm việc để cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và 3 ngày làm việc để cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Vuốt ngang để xem đầy đủ bảng
| Thủ tục | Thời hạn | Tính từ | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư) | 10 ngày làm việc | Ngày nhận được hồ sơ hợp lệ | Khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | 3 ngày làm việc | Ngày nhận hồ sơ | Khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 (VBHN 67/VBHN-VPQH) |
| Hoàn thành Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thành lập tổ chức kinh tế trước | 12 tháng | Ngày thành lập tổ chức kinh tế | Khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không có phí, lệ phí nhà nước. Danh mục phí, lệ phí kèm theo Luật Phí và lệ phí (số 97/2015/QH13) chỉ có lệ phí cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.
Thủ tục đăng ký doanh nghiệp có lệ phí nhà nước 25.000 đồng/lần khi nộp hồ sơ giấy, từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026. Mức này bằng 50% mức 50.000 đồng (Điều 1 Thông tư 64/2025/TT-BTC, Biểu phí, lệ phí kèm Thông tư 47/2019/TT-BTC); nộp qua mạng được miễn lệ phí này.
Các khoản phí khác và bốn bước thành lập xem tại bài thời gian và chi phí thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Phí dịch vụ được báo giá theo từng hồ sơ.
Những điểm dễ nhầm về doanh nghiệp FDI
Ngoài việc nhầm ngưỡng của định nghĩa với ngưỡng trên 50% (mục trên), có hai hiểu sai về thủ tục hay gặp:
Vuốt ngang để xem đầy đủ bảng
| Hiểu sai | Thực tế | Căn cứ |
|---|---|---|
| Doanh nghiệp FDI nào cũng phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không thuộc diện cấp | Điểm c khoản 2 Điều 26 |
| Doanh nghiệp FDI muốn làm dự án mới thì phải lập pháp nhân mới | Dự án mới làm thủ tục thực hiện dự án, không nhất thiết lập tổ chức kinh tế mới | Khoản 3 Điều 20 |
Câu hỏi pháp lý thường gặp về doanh nghiệp FDI
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Phạm Đỗ trả lời: Là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông, không phụ thuộc tỷ lệ sở hữu (khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2025).
Doanh nghiệp FDI và doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài khác nhau thế nào?
Phạm Đỗ trả lời: Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài chỉ là một trường hợp của doanh nghiệp FDI, nhóm này còn gồm doanh nghiệp mà bên nước ngoài chỉ giữ một phần vốn.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần công ty Việt Nam thì công ty đó thành doanh nghiệp FDI không?
Phạm Đỗ trả lời: Có, kể từ khi nhà đầu tư nước ngoài trở thành thành viên hoặc cổ đông. Việc mua có thể phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông, trong ba trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025.
Doanh nghiệp FDI có được hoạt động mọi ngành nghề không?
Phạm Đỗ trả lời: Không. Ngoài ngành cấm và ngành có điều kiện áp cho mọi nhà đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài còn chịu Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP (mục ngành nghề ở trên).
Doanh nghiệp FDI có được miễn thuế không?
Phạm Đỗ trả lời: Không tự động. Doanh nghiệp FDI nộp thuế như các doanh nghiệp thông thường khác. Ưu đãi đầu tư gắn với dự án thuộc ngành, nghề hoặc địa bàn ưu đãi, dự án quy mô vốn lớn hoặc sử dụng nhiều lao động (khoản 1 Điều 14 Luật Đầu tư 2025), không gắn với việc có vốn nước ngoài.
Riêng doanh nghiệp nhỏ và vừa, khoản 4 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. Điều kiện áp dụng theo văn bản hướng dẫn, nên doanh nghiệp FDI cần kiểm tra mình có thuộc diện này trước khi kê khai.
Dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài của Phạm Đỗ
Phạm Đỗ thực hiện việc này trong khuôn khổ dịch vụ tư vấn đầu tư, từ bước xác định doanh nghiệp thuộc nhóm nào theo Điều 20 đến khi doanh nghiệp đi vào hoạt động. Muốn kiểm tra một công ty có vốn nước ngoài hay không, xem bài hướng dẫn tra cứu doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Khách hàng cần cung cấp
- Nhu cầu thành lập doanh nghiệp FDI hoặc góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức nước ngoài;
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ của doanh nghiệp Việt Nam nhận vốn góp, nếu có;
- Các loại giấy phép đã có và tài liệu liên quan đến ngành nghề kinh doanh.
Phạm vi công việc
- Tư vấn pháp luật thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành;
- Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp và đường vào thị trường: thành lập mới hoặc góp vốn;
- Hướng dẫn, chuẩn bị tài liệu xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thành lập doanh nghiệp;
- Đại diện nộp hồ sơ, nhận kết quả và giải trình với cơ quan nhà nước;
- Tư vấn, thực hiện các giấy phép con khác để hoạt động kinh doanh.
Trên đây là toàn bộ ý kiến tư vấn của Phạm Đỗ về doanh nghiệp FDI, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Nội dung được cập nhật theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP đến ngày 17/10/2026; các văn bản được trích dẫn có thể được sửa đổi hoặc thay thế sau ngày đăng. Quý khách vui lòng liên hệ Phạm Đỗ để được tư vấn theo hồ sơ cụ thể.
Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài là người sáng lập và trực tiếp điều hành Công ty Luật Phạm Đỗ, với hơn 12 năm tư vấn pháp lý chuyên sâu cho doanh nghiệp trong và ngoài nước. Lĩnh vực chính: tư vấn pháp lý doanh nghiệp, tư vấn thuế và tài chính, đại diện giải quyết tranh chấp. Đọc thêm về Luật sư Đỗ Thị Thu Hoài.
