Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì theo Luật Đầu tư 2025
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 gọi nhóm này là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, tại khoản 22 Điều 3, và không đặt ngưỡng phần trăm nào.
- Không có ngưỡng phần trăm trong định nghĩa: chỉ cần một nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.
- Trên 50% là ngưỡng khiến tổ chức kinh tế bị áp thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi đi đầu tư tiếp.
- 0 lần là số lần chữ FDI xuất hiện trong toàn văn Luật Đầu tư 2025.
Bài này giải nghĩa và phân định các ngưỡng. Hồ sơ, thời hạn và bốn bước thành lập được trình bày tại bài thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài 2026.
Doanh nghiệp FDI là gì theo pháp luật Việt Nam?
Là cách gọi thương mại của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 định nghĩa nhóm này là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.
Định nghĩa đó dựa trên hai khái niệm khác trong cùng Điều 3. Nhà đầu tư nước ngoài, tại khoản 19, là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
| Khái niệm | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Nhà đầu tư nước ngoài | Cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam | Khoản 19 Điều 3 |
| Nhà đầu tư trong nước | Cá nhân quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông | Khoản 20 Điều 3 |
| Tổ chức kinh tế | Tổ chức thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh | Khoản 21 Điều 3 |
| Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài | Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông | Khoản 22 Điều 3 |
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01 tháng 3 năm 2026, riêng Điều 7 và Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Phụ lục IV có hiệu lực từ ngày 01 tháng 7 năm 2026, còn khoản 3 Điều 50 có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2026, theo Điều 51.
Khoản 4 Điều 51 nêu Luật Đầu tư năm 2020 hết hiệu lực kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành. Các bài hướng dẫn viết trước mốc đó cần được đối chiếu lại số hiệu văn bản và số điều.
Vì sao luật không dùng chữ “doanh nghiệp FDI”?
Vì luật chọn một khái niệm rộng hơn. Chúng tôi tìm chuỗi trên toàn văn Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 bản Công báo (datafiles.chinhphu.vn/cpp/files/vbpq/2026/01/luat143-2025.pdf), đọc ngày 21 tháng 9 năm 2026, và ba cách gọi quen thuộc đều không xuất hiện lần nào.
| Cách gọi quen thuộc | Số lần xuất hiện trong Luật Đầu tư 2025 | Thuật ngữ luật dùng |
|---|---|---|
| FDI | 0 | Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài |
| Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài | 0 | Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài |
| Liên doanh | 0 | Không có khái niệm tương ứng trong Luật Đầu tư |
Khác biệt không chỉ là chữ nghĩa. Theo khoản 21 Điều 3, tổ chức kinh tế gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh. Một hợp tác xã có thành viên nước ngoài cũng là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, dù không ai gọi nó là doanh nghiệp FDI.
Căn cứ cho ba khẳng định phủ định trên là việc tìm chuỗi trên toàn văn, không phải một điều luật đơn lẻ. Bài doanh nghiệp FDI là gì nói thêm về cách gọi này trong thực tế.
Bao nhiêu phần trăm vốn nước ngoài thì thành doanh nghiệp FDI?
Không có ngưỡng nào. Khoản 22 Điều 3 chỉ đòi hỏi có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông, nên một cổ đông nước ngoài giữ 1% vốn điều lệ cũng đủ để doanh nghiệp thuộc nhóm này.
Chiều ngược lại cũng chặt. Khoản 20 Điều 3 định nghĩa nhà đầu tư trong nước là tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Chỉ cần một thành viên nước ngoài, tổ chức kinh tế rời khỏi nhóm trong nước.
| Tỷ lệ vốn của nhà đầu tư nước ngoài | Có phải tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài không | Căn cứ |
|---|---|---|
| 1% | Có | Khoản 22 Điều 3 |
| 49% | Có | Khoản 22 Điều 3 |
| 100% | Có | Khoản 22 Điều 3 |
| 0% | Không, đây là nhà đầu tư trong nước | Khoản 20 Điều 3 |
Con số 51% trong các bài viết dẫn Luật Đầu tư năm 2020 không phải là ngưỡng của luật hiện hành. Ngưỡng có trong Luật Đầu tư 2025 là trên 50%, và nó nằm ở một điều khác với hệ quả khác, trình bày ngay dưới đây.
Ngưỡng trên 50% quyết định điều gì?
Quyết định tổ chức kinh tế có bị áp điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài hay không, khi tổ chức đó đi đầu tư tiếp. Căn cứ là khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025.
Khoản 1 Điều 20 áp khi tổ chức kinh tế góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác, hoặc thực hiện dự án đầu tư khác.
| Trường hợp | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| a | Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài với công ty hợp danh | Điểm a khoản 1 Điều 20 |
| b | Có tổ chức kinh tế thuộc trường hợp a nắm giữ trên 50% vốn điều lệ | Điểm b khoản 1 Điều 20 |
| c | Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc trường hợp a cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ | Điểm c khoản 1 Điều 20 |
Tổ chức kinh tế không thuộc các điểm a, b và c khoản 1 thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư như nhà đầu tư trong nước, khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác, khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác, và khi đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, theo khoản 2 Điều 20.
Hai khoản này liệt kê phạm vi hoạt động khác nhau, nên không đọc được như một phép thử thuộc hay không thuộc. Ngưỡng trên 50% ở đây cũng không phải phép thử của định nghĩa tại Điều 3.
Khoản 3 Điều 20 thêm một điểm quan trọng cho dự án tiếp theo. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập, khi có dự án đầu tư mới, thì làm thủ tục thực hiện dự án đó, không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới.
Có mấy cách để trở thành doanh nghiệp có vốn nước ngoài?
Điều 18 Luật Đầu tư 2025 liệt kê năm hình thức đầu tư, trong đó hai hình thức đầu tiên dẫn thẳng tới một tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
| Hình thức | Nội dung |
|---|---|
| 1 | Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế |
| 2 | Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp |
| 3 | Thực hiện dự án đầu tư |
| 4 | Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC |
| 5 | Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ |
Với hình thức thứ nhất, khoản 2 Điều 19 nêu nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Cùng khoản đó buộc nhà đầu tư đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Điều 8, ngay khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.
Hình thức thứ hai có thể phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông. Khoản 3 Điều 21 nêu ba trường hợp.
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 20, nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, trong hai trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50%.
- Tổ chức kinh tế nhận vốn có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Ba trường hợp này được phân tích kỹ tại bài thành lập công ty liên doanh với nước ngoài. Hợp đồng BCC ký giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài, hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài với nhau, phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 26, theo khoản 2 Điều 22.
Doanh nghiệp FDI có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Không phải trường hợp nào cũng phải xin. Điều 26 Luật Đầu tư 2025 chia rõ hai nhóm dự án, và nhóm không thuộc diện cấp gồm cả đường góp vốn, mua cổ phần.
| Nhóm | Dự án | Căn cứ |
|---|---|---|
| Phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Dự án của nhà đầu tư nước ngoài; dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 | Khoản 1 Điều 26 |
| Không thuộc diện cấp | Dự án của nhà đầu tư trong nước; dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20; đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp | Khoản 2 Điều 26 |
Khoản 4 Điều 26 cho nhà đầu tư có nhu cầu được làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng chỉ với dự án tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều này.
Khoản 4 không dẫn chiếu điểm c, tức đường góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không nằm trong phạm vi cấp theo nhu cầu của khoản này.
Ngành nghề nào doanh nghiệp FDI không được làm?
Cấm hẳn là 11 nhóm tại khoản 1 Điều 6 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, cấm với mọi nhà đầu tư, trong nước và nước ngoài như nhau. Ngoài lớp cấm đó còn hai lớp điều kiện nữa.
| Lớp | Nội dung | Căn cứ |
|---|---|---|
| Lớp 1. Cấm với mọi nhà đầu tư | Ma túy (Phụ lục I), hóa chất và khoáng vật (Phụ lục II), mẫu vật động thực vật hoang dã nguy cấp và loài nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I (Phụ lục III), mại dâm, mua bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người, sinh sản vô tính trên người, pháo nổ, dịch vụ đòi nợ, mua bán bảo vật quốc gia, xuất khẩu di vật cổ vật, thuốc lá điện tử và thuốc lá nung nóng | Khoản 1 Điều 6 |
| Lớp 2. Ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, cũng áp cho mọi nhà đầu tư | Ngành nghề phải đáp ứng điều kiện vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng | Điều 7 và Phụ lục IV Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 |
| Lớp 3. Hạn chế riêng với nhà đầu tư nước ngoài | Ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện | Điều 8 và Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
Điểm l khoản 1 Điều 6 cấm kinh doanh thuốc lá điện tử và thuốc lá nung nóng. Các bài viết dẫn Luật Đầu tư năm 2020 mang danh sách ngành cấm cũ, nên Quý khách đối chiếu lại Điều 6 của luật hiện hành.
Khoản 2 Điều 6 giữ một ngoại lệ. Việc sản xuất, sử dụng sản phẩm tại điểm a, b và c khoản 1, trong phân tích, kiểm nghiệm, nghiên cứu khoa học, y tế, sản xuất dược phẩm, điều tra tội phạm, bảo vệ quốc phòng, an ninh, thực hiện theo quy định của Chính phủ.
Lớp thứ hai là Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Phụ lục IV Luật Đầu tư 2025, có hiệu lực từ ngày 01 tháng 7 năm 2026. Nghị quyết số 66.17/2026/NQ-CP cắt danh mục này từ 198 xuống 142 ngành nghề; Luật sửa đổi Luật Đầu tư số 24/2026/QH16 cắt tiếp còn 137 ngành nghề từ ngày 01 tháng 3 năm 2027.
Nguyên tắc tại khoản 1 Điều 8 là nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước. Hạn chế chỉ đặt ra với ngành, nghề thuộc Danh mục quy định tại khoản 2 Điều này.
Lớp thứ ba nằm ở Danh mục đó, tại Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP, gồm 23 ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường và 62 ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện. Điều kiện tiếp cận thị trường trong Danh mục này có năm nhóm theo khoản 3 Điều 8.
| Nhóm điều kiện | Nội dung |
|---|---|
| a | Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế |
| b | Hình thức đầu tư |
| c | Phạm vi hoạt động đầu tư |
| d | Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư |
| đ | Điều kiện khác theo luật, nghị quyết, pháp lệnh, nghị định và điều ước quốc tế |
Ngành nghề cụ thể còn có điều kiện riêng theo pháp luật chuyên ngành. Ví dụ, công ty kiểm toán vốn nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện của Luật Kiểm toán độc lập, ngoài điều kiện của Luật Đầu tư.
Thành lập doanh nghiệp FDI mất bao lâu?
Thời hạn luật định là 10 ngày làm việc cho Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và 03 ngày làm việc cho Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tính từ ngày cơ quan nhận hồ sơ hợp lệ.
Mốc 10 ngày làm việc áp cho dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, theo khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Mốc 03 ngày làm việc là thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo pháp luật doanh nghiệp hiện hành, tức Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15.
Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư phải hoàn thành thủ tục cấp giấy này trong 12 tháng kể từ ngày thành lập, theo khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Thời hạn luật định tính từ ngày cơ quan nhận hồ sơ hợp lệ, nên hồ sơ phải bổ sung sẽ kéo dài thời gian thực tế. Lệ phí nhà nước thu theo biểu phí hiện hành tại thời điểm nộp.
Phí dịch vụ phụ thuộc ngành nghề, số lượng nhà đầu tư và loại giấy phép con cần xin. Quý khách xem dịch vụ tư vấn đầu tư để nhận báo giá theo hồ sơ cụ thể.
Bốn điểm dễ nhầm về doanh nghiệp FDI
Bốn hiểu sai dưới đây đều bắt nguồn từ việc trộn ngưỡng của định nghĩa với ngưỡng của thủ tục.
| Hiểu sai | Thực tế | Căn cứ |
|---|---|---|
| Phải có từ 51% vốn nước ngoài mới là doanh nghiệp FDI | Luật không đặt ngưỡng nào cho định nghĩa; một thành viên hoặc cổ đông nước ngoài là đủ | Khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 |
| Ngưỡng trên 50% quyết định doanh nghiệp có phải là doanh nghiệp FDI hay không | Ngưỡng đó quyết định tổ chức kinh tế có bị áp thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi đi đầu tư tiếp hay không | Khoản 1 và khoản 2 Điều 20 |
| Doanh nghiệp FDI nào cũng phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không thuộc diện cấp | Điểm c khoản 2 Điều 26 |
| Doanh nghiệp FDI muốn làm dự án mới thì phải lập pháp nhân mới | Khi đã là tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài, dự án mới làm thủ tục thực hiện dự án, không nhất thiết lập tổ chức mới | Khoản 3 Điều 20 |
Câu hỏi thường gặp
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 gọi là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, tại khoản 22 Điều 3, và không đặt ngưỡng tỷ lệ sở hữu.
Doanh nghiệp FDI và doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài khác nhau thế nào?
Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là một trường hợp của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Doanh nghiệp có một cổ đông nước ngoài giữ 1% vốn cũng thuộc nhóm này, theo khoản 22 Điều 3.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần công ty Việt Nam thì công ty đó thành doanh nghiệp FDI không?
Có, kể từ khi nhà đầu tư nước ngoài trở thành thành viên hoặc cổ đông. Việc mua có thể phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông, trong ba trường hợp tại khoản 3 Điều 21.
Doanh nghiệp FDI có được hoạt động mọi ngành nghề không?
Không. Ngoài ngành nghề cấm tại Điều 6 và ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Điều 7, hai lớp áp cho mọi nhà đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài còn chịu hạn chế theo Danh mục tại Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Bài liên quan trong cụm
Các bài đi sâu từng đường vào thị trường và từng ngành:
- thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài: bốn bước, hồ sơ và thời hạn.
- thành lập công ty liên doanh với nước ngoài: đường góp vốn, mua cổ phần và ba trường hợp phải đăng ký.
- nhà máy sản xuất vốn nước ngoài: chuỗi giấy phép môi trường, xây dựng và phòng cháy chữa cháy.
- công ty kiến trúc vốn nước ngoài: một ngành gắn năng lực hành nghề vào chứng chỉ cá nhân.
Dịch vụ tư vấn đầu tư của Pham Do Law
Pham Do Law hỗ trợ xác định tổ chức kinh tế thuộc nhóm nào theo Điều 20, rà điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành nghề, và chuẩn bị hồ sơ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cùng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Quý khách xem dịch vụ tư vấn đầu tư hoặc liên hệ Pham Do Law để được tư vấn theo tình huống cụ thể.
Nội dung bài viết là thông tin pháp lý chung tại thời điểm đăng, không thay thế ý kiến tư vấn cho một hồ sơ cụ thể. Các văn bản được trích dẫn có thể được sửa đổi hoặc thay thế sau ngày đăng.
