Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài 2026

Cập nhật lần cuối: 20/09/2026

Nhà đầu tư nước ngoài có hai đường thành lập công ty tại Việt Nam: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước, hoặc lập doanh nghiệp trước rồi hoàn tất IRC sau. Đường thứ hai cho 12 tháng để hoàn tất IRC.

Hồ sơ cấp IRC nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi thực hiện dự án. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

• 10 ngày làm việc là thời hạn luật định cấp IRC với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.
• 03 ngày làm việc là thời hạn luật định cấp ERC kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
• 2 đường thành lập song song kể từ ngày 01/03/2026.

Công ty có vốn nước ngoài là gì?

Công ty có vốn nước ngoài là doanh nghiệp thành lập tại Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài quyết định thủ tục phải làm, chứ không phải tên gọi doanh nghiệp.

Thực tế thị trường hay dùng ba cách gọi cho cùng một nhóm doanh nghiệp.

Loại hình doanh nghiệp vẫn theo Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hoặc công ty cổ phần.

Ba hình thức đầu tư nhà đầu tư nước ngoài thường chọn

Ba hình thức phổ biến là thành lập tổ chức kinh tế mới, góp vốn mua cổ phần vào doanh nghiệp đang hoạt động, và hợp đồng hợp tác kinh doanh. Thành lập mới không phải cách duy nhất để vào thị trường Việt Nam.

Bài viết này tập trung vào hình thức thứ nhất. Hai hình thức còn lại có thủ tục riêng và điều kiện tiếp cận thị trường vẫn áp dụng như nhau.

Công ty 100% vốn nước ngoài hay công ty liên doanh

Chọn giữa hai mô hình phụ thuộc ngành nghề có trần sở hữu hay không, và nhà đầu tư cần đối tác trong nước tới mức nào.

Hai đường thành lập: IRC trước hay doanh nghiệp trước

Từ ngày 01/03/2026, nhà đầu tư nước ngoài được chọn thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp IRC. Căn cứ là khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15), hướng dẫn tại khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Ở đường 2, nhà đầu tư tự kê khai và chịu trách nhiệm về nội dung cam kết. Công văn 5427/BTC-DNTN ngày 29/04/2026 của Bộ Tài chính nêu rõ Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP không quy định Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét nội dung cam kết này.

Nếu quá 12 tháng mà chưa hoàn tất thủ tục cấp IRC, hiện chưa có hướng dẫn về cách xử lý. Đây là rủi ro cần cân nhắc trước khi chọn đường 2.

Căn cứ pháp lý đang áp dụng

Bốn nhóm văn bản chi phối việc thành lập công ty vốn nước ngoài tính đến tháng 9/2026.

Ngoài ra, quyền tiếp cận thị trường của nhà đầu tư còn phụ thuộc Biểu cam kết WTO và các hiệp định thương mại tự do mà Việt Nam là thành viên. Luật Đầu tư 2020 có hiệu lực đến hết ngày 28/02/2026 và được thay thế từ ngày 01/03/2026, trừ một số nội dung chuyển tiếp, nên các hướng dẫn dẫn chiếu văn bản này không còn dùng được.

Điều kiện thành lập công ty vốn nước ngoài

Điều kiện cốt lõi là ngành nghề dự kiến phải nằm ngoài danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, hoặc đáp ứng đủ điều kiện của ngành đó.

Ngành nghề và tỷ lệ sở hữu

Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, gồm 23 ngành chưa được tiếp cận và 62 ngành tiếp cận có điều kiện.

Quý khách tra cứu ngành nghề cụ thể tại Cổng thông tin quốc gia về đầu tư. Cổng này đăng danh mục kèm căn cứ và điều kiện áp dụng cho từng ngành, nên vẫn đúng ngay cả khi phụ lục được sửa đổi.

Trần sở hữu khác nhau rất rõ giữa các ngành. Nhà đầu tư được sở hữu toàn bộ vốn ở ngành dịch vụ máy tính, nhưng dịch vụ viễn thông có trần riêng theo từng loại dịch vụ.

Khi công ty đăng ký nhiều ngành nghề có trần sở hữu khác nhau, mức trần thấp nhất được áp dụng. Quy định này nằm tại Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, không phải kinh nghiệm thực tế.

Ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Điều 7 và Phụ lục IV Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ 01/07/2026, với 142 ngành theo Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP. Luật sửa đổi Luật Đầu tư số 24/2026/QH16 tiếp tục rút xuống 137 ngành kể từ 01/03/2027.

Đây là danh mục khác với danh mục hạn chế tiếp cận thị trường nêu trên. Một dự án có thể phải đáp ứng cả hai.

Quốc tịch nhà đầu tư, vốn và địa điểm

• Quốc tịch: nhà đầu tư thuộc quốc gia thành viên WTO hoặc có hiệp định với Việt Nam sẽ được xét theo cam kết tương ứng. Trường hợp còn lại do cơ quan cấp phép xem xét theo pháp luật Việt Nam.
• Vốn: phần lớn ngành nghề không ấn định mức vốn tối thiểu. Một số ngành có điều kiện về vốn pháp định hoặc năng lực tài chính. Vốn đầu tư phải tương xứng quy mô dự án đã kê khai.
• Địa điểm: địa điểm thực hiện dự án phải phù hợp quy hoạch địa phương. Dự án sản xuất thường phải đặt trong khu công nghiệp hoặc cụm công nghiệp. Dự án sản xuất để xuất khẩu có thủ tục thành lập doanh nghiệp chế xuất riêng.

Hồ sơ cần chuẩn bị

Hồ sơ chia làm hai nhóm theo hai thủ tục, phần lớn giấy tờ nước ngoài phải hợp pháp hoá lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt.

Theo đường 2, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp có thêm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, theo mẫu biểu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Quy trình thành lập theo bốn bước

Bốn bước theo thứ tự: xin IRC, xin ERC, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và góp vốn, hoàn tất thủ tục sau thành lập.

Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi thực hiện dự án, hoặc Ban quản lý khu công nghiệp nếu dự án nằm trong khu.

Hồ sơ nộp trực tiếp hoặc qua bưu chính công ích. Nộp trực tuyến chỉ áp dụng khi Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư đáp ứng, theo khoản 2 và khoản 3 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư phải hoàn tất thủ tục chấp thuận trước bước này.

Bước 2: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi có IRC, nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp được cấp mã số doanh nghiệp, đồng thời là mã số thuế.

Nếu đi theo đường 2, bước này diễn ra trước và nhà đầu tư có 12 tháng để hoàn tất IRC.

Bước 3: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và góp vốn

Theo quy định quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp, vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mở tại một ngân hàng được phép tại Việt Nam. Mọi giao dịch góp vốn, chuyển lợi nhuận đều đi qua tài khoản này.

Thời hạn góp vốn thực hiện theo tiến độ đã đăng ký trong IRC và theo Luật Doanh nghiệp.

Bước 4: Hoàn tất thủ tục sau thành lập

Doanh nghiệp khắc dấu, treo biển tại trụ sở, đăng ký chữ ký số, mở tài khoản ngân hàng, kê khai thuế ban đầu và phát hành hoá đơn điện tử.

Ngành nghề có điều kiện cần xin giấy phép con trước khi hoạt động. Ví dụ bán lẻ hàng hoá cần giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hoá và giấy phép lập cơ sở bán lẻ; dịch vụ giáo dục, y tế, thực phẩm đều có giấy phép chuyên ngành riêng.

Thời hạn góp vốn điều lệ

Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, các thành viên phải góp đủ vốn đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC, theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Loại hình khác có quy định riêng.

Thời gian và chi phí

Thời hạn luật định là 10 ngày làm việc cho IRC và 03 ngày làm việc cho ERC. Thời hạn tính từ ngày cơ quan nhận hồ sơ hợp lệ, không tính thời gian nhà đầu tư sửa đổi bổ sung hồ sơ.

Ngoài thời hạn xử lý, hồ sơ còn phát sinh lệ phí nhà nước theo biểu phí hiện hành. Mức thu thay đổi theo từng thời kỳ và khác nhau giữa nộp trực tuyến với nộp trực tiếp, nên Quý khách kiểm tra tại thời điểm nộp hồ sơ.

Phí dịch vụ pháp lý phụ thuộc ngành nghề, số lượng nhà đầu tư và địa phương. Các khoản phải chi trước khi doanh nghiệp đi vào hoạt động được liệt kê ở bài chi phí trước khi thành lập doanh nghiệp. Quý khách liên hệ Pham Do Law để nhận báo giá theo hồ sơ cụ thể.

Sau khi thành lập, doanh nghiệp phải làm gì?

Sáu nhóm việc: khắc dấu và mở tài khoản ngân hàng, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, đăng ký và kê khai thuế, giấy phép lao động và thị thực, giấy phép con theo ngành, báo cáo giám sát đầu tư định kỳ.

Nghĩa vụ thuế bắt đầu ngay khi có mã số doanh nghiệp. Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp phổ thông là 20%.

Mức 15% áp dụng khi tổng doanh thu không quá 3 tỷ đồng, mức 17% khi tổng doanh thu trên 3 tỷ đến 50 tỷ đồng. Doanh thu làm căn cứ là doanh thu của kỳ tính thuế trước liền kề, theo Điều 10 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 (số 67/2025/QH15).

Doanh nghiệp mới thành lập chưa có kỳ tính thuế trước liền kề, nên Quý khách xác nhận thuế suất áp dụng cho năm đầu với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

Doanh nghiệp có vốn nước ngoài còn phải báo cáo tình hình thực hiện dự án theo định kỳ, và cập nhật khi thay đổi nội dung đã đăng ký trong IRC hoặc ERC.

Giấy tờ cho nhà đầu tư và người lao động nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty tại Việt Nam có thể xin thị thực đầu tư, loại thị thực phụ thuộc mức vốn góp theo pháp luật xuất nhập cảnh. Trường hợp ở lại dài hạn thì làm thẻ tạm trú.

Người lao động nước ngoài làm việc tại công ty phải có giấy phép lao động, trừ các trường hợp được miễn. Pháp luật lao động quy định riêng các trường hợp không thuộc diện cấp giấy phép lao động. Quý khách đối chiếu trường hợp của nhà đầu tư góp vốn và người quản lý với quy định hiện hành, và lưu ý vẫn phải làm thủ tục xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động.

Nghĩa vụ báo cáo định kỳ

Doanh nghiệp thực hiện báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư theo kỳ quy định, báo cáo thuế theo tháng hoặc quý, và báo cáo tài chính năm. Nhóm doanh nghiệp phải kiểm toán báo cáo tài chính năm do pháp luật về kiểm toán độc lập quy định, Quý khách đối chiếu trường hợp của công ty mình trước kỳ báo cáo đầu tiên.

Nghĩa vụ báo cáo kéo dài suốt vòng đời dự án. Hồ sơ báo cáo không đầy đủ ảnh hưởng trực tiếp khi doanh nghiệp xin điều chỉnh IRC về sau. Xem thêm các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp.

Ví dụ thực tế và những điểm hay bị hiểu sai

Ví dụ ngành logistics cho thấy vì sao phải soi trần sở hữu theo từng dịch vụ. Chi tiết từng nhóm dịch vụ nằm ở bài thành lập công ty logistics có vốn nước ngoài.

Nghị định 163/2017/NĐ-CP tại khoản 3 Điều 4 đặt trần khác nhau cho từng nhóm dịch vụ: vận tải biển không gồm nội địa tối đa 49%, dịch vụ xếp dỡ container tối đa 50%, vận tải đường bộ tối đa 51% kèm yêu cầu toàn bộ lái xe là công dân Việt Nam.

Một hồ sơ đăng ký nhiều dịch vụ sẽ bị áp mức trần thấp nhất trong số đó. Nghị định này ban hành theo Luật Đầu tư 2014, nên vẫn phải đối chiếu Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP trước khi áp dụng.

Ba điểm doanh nghiệp hay hiểu sai:

Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% vốn không?

Được, nếu ngành nghề dự kiến không bị giới hạn tỷ lệ sở hữu tại Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP và các điều ước Việt Nam tham gia. Nhiều ngành sản xuất, thương mại, công nghệ thông tin cho phép sở hữu 100%.

Có bắt buộc phải có IRC trước khi thành lập doanh nghiệp không?

Không. Từ 01/03/2026, nhà đầu tư được thành lập tổ chức kinh tế trước theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, sau đó hoàn tất IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập.

Thành lập công ty vốn nước ngoài mất bao lâu?

Thời hạn luật định là 10 ngày làm việc cho IRC và 03 ngày làm việc cho ERC. Tổng thời gian thực tế dài hơn vì còn khâu hợp pháp hoá lãnh sự giấy tờ nước ngoài và khả năng cơ quan yêu cầu bổ sung hồ sơ.

Công ty vốn nước ngoài có được kinh doanh bán lẻ không?

Được, nhưng bán lẻ là ngành có điều kiện. Ngoài IRC và ERC, doanh nghiệp còn cần giấy phép kinh doanh và giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho từng địa điểm.

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bằng tiền mặt có được không?

Pháp luật quản lý ngoại hối yêu cầu vốn góp của hoạt động đầu tư trực tiếp đi qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam. Quý khách xác nhận loại tài khoản với ngân hàng trước khi chuyển tiền, vì góp sai kênh gây vướng khi chuyển lợi nhuận về nước hoặc khi chuyển nhượng phần vốn góp.

Công ty vốn nước ngoài có mức vốn tối thiểu bao nhiêu?

Phần lớn ngành nghề không ấn định mức vốn tối thiểu. Một số ngành có điều kiện về vốn pháp định hoặc năng lực tài chính. Trên thực tế, cơ quan cấp phép xem vốn đăng ký có tương xứng quy mô dự án đã kê khai hay không, nên kê khai quá thấp dễ bị yêu cầu giải trình.

Có bắt buộc thuê văn phòng thật không?

Có. Địa điểm thực hiện dự án phải có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp, thường là hợp đồng thuê kèm giấy tờ pháp lý của bên cho thuê. Dự án sản xuất còn phải phù hợp quy hoạch và thường đặt trong khu công nghiệp.

Thời gian thực tế có đúng như thời hạn luật định không?

Thời hạn luật định là 10 ngày làm việc cho IRC và 03 ngày làm việc cho ERC, tính từ khi hồ sơ hợp lệ. Tổng thời gian thực tế dài hơn, vì thời hạn chỉ chạy từ lúc hồ sơ được tiếp nhận là hợp lệ; khâu hợp pháp hoá lãnh sự, dịch công chứng và mỗi vòng bổ sung hồ sơ đều nằm ngoài thời hạn đó.

Dự án nào phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư?

Đó là nhóm dự án có tác động lớn về đất đai, dân cư, môi trường hoặc thuộc thẩm quyền quyết định của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ và Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh theo Luật Đầu tư 2025. Dự án thuộc nhóm này phải hoàn tất thủ tục chấp thuận trước khi xin IRC, nên tổng thời gian dài hơn đáng kể.

Bài nhánh theo ngành

Mỗi ngành có điều kiện riêng chồng lên trình tự chung ở bài này:

• công ty xây dựng vốn nước ngoài: tỷ lệ sở hữu theo nhóm CPC và việc công khai năng lực.
• trung tâm ngoại ngữ vốn nước ngoài: suất đầu tư theo học viên và giấy phép hoạt động giáo dục.
• công ty quảng cáo vốn nước ngoài: bắt buộc liên doanh với đối tác Việt Nam.
• công ty dịch vụ bảo vệ vốn nước ngoài: điều kiện an ninh trật tự.

Dịch vụ tư vấn đầu tư của Pham Do Law

Pham Do Law hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài từ khâu rà soát ngành nghề tiếp cận thị trường, chọn đường thành lập phù hợp, chuẩn bị hồ sơ IRC và ERC, đến các thủ tục sau thành lập. Xem dịch vụ tư vấn đầu tư, hoặc liên hệ Pham Do Law để được tư vấn theo tình huống cụ thể.

Nội dung bài viết là thông tin pháp lý chung tại thời điểm đăng, không thay thế ý kiến tư vấn cho một hồ sơ cụ thể. Các văn bản được trích dẫn có thể được sửa đổi hoặc thay thế sau ngày đăng.